湘晖系控股勉力打理 万福生科弃主业疑沦空壳

2016-02-23 09:08:00来源:长江商报作者:

  长江商报消息财务造假案余波持续震荡4年,依靠变卖主要实业资产扭亏度日,2015年度预告亏损近亿元

  4年前“创业板造假第一案”曝光后,尽管万福生科(300268)用尽浑身解数来弥补,即便在德隆系“遗孤”湘晖系的倾力打造下,也仍未能走出造假的阴霾。

  1月29日,万福生科(300268.SZ)发布2015年度业绩预告,净亏区间在9480万元-9980万元之间。

  在造假案持续震荡下,万福生科主业摇摇欲坠,此前募投项目暂停,部分生产线暂停生产,此前大米加工等主业或被视作“鸡肋”。

  万福生科公告称,“公司将不再拥有生产经营性产业,公司将集中精力开拓新的业务”。万福生科被指已放弃食品加工主业,仅剩一个空壳。长江商报记者就此向万福生科董秘张久利求证,他回应记者称一切以公告为主,小道消息不足信。

  万福生科所说的“集中精力开拓新的业务”,是指看中有机农业的市场,不过截至目前,未见其实质性动作。

  去年,万福生科投资宁波煦晖,为其第一大股东,意在借助宁波煦晖在有机农业市场有所作为。此后即传出宁波煦晖在江西宜春投资油茶产业。1月28日,宜春市林业局向长江商报记者回应“有可能当时达成了意向,目前并无实质进展”。

  与此同时,变卖资产成为去年万福生科的频频动作。去年10月,万福生科转让万福粮油100%的股权给自然人余大华,至此万福生科旗下4个全资子公司仅剩1家,其主营业务为农业科研,其他3个实业子公司均被变卖。

  此外,去年8月27日,万福生科第二大股东宁波永道突然折价转让股权,数位高管也接连辞职。

  这是否预示着投资机构对于万福生科的投资热度降低至零点?

  财务造假股东入狱震荡至今

  万福生科因造假被扣上“创业板造假第一股”的帽子,这个“殊荣”对于一直勤扒苦做的万福生科来说太过意外。

  万福生科靠稻米加工起家,一直是当地比较出名的粮油企业。

  在湖南省桃源县陬市镇,退伍军人龚永福执掌帅印之后,将万福生科从一家打米厂逐渐扩张为“稻米精深加工”的“高新技术企业”。

  当地位于洞庭湖平原,拥有600万亩的水稻种植面积,万福生科的成长适逢其时,加上龚永福较强的执行力,企业做得风生水起。不过在当地人看来,普通稻米加工并没有太大利润,靠数量取胜。

  万福生科成立于2003年1月1日,历经数次变身,最终荣登创业板,主营大米、糖浆、蛋白粉等稻米加工食品。

  作为桃源县唯一一家上市公司,2012年的财务造假,换来的不仅是高额罚金、股东入狱,更是品牌形象与信誉大打折扣,公司连连亏损,至今仍然无法走出泥潭。

  经查,2008年至2011年,万福生科累计虚增收入7.4亿元左右,虚增营业利润1.8亿元左右,虚增净利润1.6亿元左右。

  2011年万福生科上市后,造假依然继续,当年虚增营业收入2.8亿元,虚增营业利润6541万元,虚增归属于上市公司股东净利润5912万元。2012年的半年报中,虚增营业收入1.87亿元,虚增营业成本1.45亿元,虚增利润4.23万元。

  2014年9月,证监会对其处罚决定书显示,万福生科为了达到公开发行股票并上市条件,根据董事长兼总经理龚永福决策,并经财务总监覃学军安排人员执行,年报继续虚增销售收入2.8亿元和1.65亿元,虚增营业利润6635万元和3435万元。

  2014年12月26日,长沙中院出具刑事判决书,万福生科犯欺诈发行股票罪,处罚金850万元;董事长龚永福犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪,两罪并罚,执行有期徒刑3年6个月,处罚金10万元。

  长江商报梳理万福生科2012年至去年中的年报发现,受财务造假影响,万福生科生产及营销遭遇空前危机,连连亏损。年报显示,2012年,万福生科利润总额亏损322万元,归属于上市公司股东扣非后的净利润亏损693万元。2013年,亏损达到峰值,利润总额亏损1.87亿元,比2012年增加了5717.5%,归属于上市公司股东扣非后的净利润亏损1.89亿元,比2012年增加2637.63%。

  至今,万福生科仍未走出亏损的泥淖,2015年高频变卖资产,其净亏区间维持在9480万元-9980万元之间,这是案发后亏损最大的一年。

  实业子公司接连变卖

  减少亏损,成为万福生科最近两年的重要工作之一。

  万福生科将“积极盘活资产,增加现金流”列入2014年工作计划,包括对限制的资产采取出租、出售、设备融资租赁、共同联合生产、开发等方式进行相应的处置。

  2014年报告期内,公司利润总额510万元,比上年同期减亏102.72%,归属于上市公司股东扣非后的净利润亏损821万元,比上年同期减亏95.67%。

  这一年的利润总额自造假后首次呈现正值,万福生科避免连续三年亏损暂停上市的风险。在2014年8月至2015年4月,万福生科共发布了26条公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。

  不过,上述数据并非说明万福生科的业绩好转,而是通过变卖子公司等方式填补了巨额亏损。

  2014年年报显示,万福生科以8300万元将全资子公司即桃源县万福生科收储有限责任公司(以下简称“万福收储”)100%的股权转让给自然人刘开森;经过公司争取,获得政府1600万元奖项款,并于2014年前到位;三原博康机械有限公司免除万福生科210万元债务,计入2014年利得。

  长江商报记者发现,在变卖“万福收储”之前,2014年9月30日,公司将另一全资子公司万福生科(北京)有机农业推广服务有限公司100%股权,以498.24万元的价格出售给捷泰(北京)投资有限公司,并分别于2014年9月30日及2015年4月9日收到转让款260万元、238.24万元。

  公司被卖,募集资金被限制使用,万福生科募投项目也逐步停止。

  2013年12月3日,公司终止实施年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目;2014年7月31日,另外三个募投项目也被同时终止。

  2014年9月,万福生科发布暂时停产公告。公告称,对麦芽糖浆、饲料级大米蛋白粉、精米、米糠油等产品生产线实施暂时性停产,普米加工业务及稻谷收储业务继续进行。

  或已放弃食品加工主业

  此后,万福生科陆续转让子公司股权,暂时停产变成了永久停产。

  万福生科旗下共有4家全资子公司,除上述两家已出售的公司外,还有万福生科农业技术开发有限公司、万福生科粮油加工经营有限公司(以下简称“万福粮油”)。这两家公司与“万福收储”同时成立。

  在上述两家全资子公司股权转让后,2015年10月22日,万福生科发布公告称,公司已与自然人余大华签署“股权转让协议”,向余大华转让全资子公司“万福粮油”100%的股权。

  在2014年,万福粮油净利润亏损198万元。至此,万福生科旗下只剩下万福生科农业技术开发有限公司一家全资子公司,而该公司经营业务为农业科研开发。

  万福生科公告称,“公司目前处于产业结构调整期,若股权转让成功完成,公司将不再拥有生产经营性产业,公司将集中精力开拓新的业务”。

  万福生科疑似已经放弃主营业务食品加工。对此,长江商报记者邮件联系公司董秘张久利求证,对方回复暂不接受采访,一切以公告为准。

  业内认为,万福生科主业已经被大股东视为“鸡肋”。不仅如此,来自公司其他方面的震荡依然没有停歇。

  万福生科在2015年6月至10月,陆续公告公司高层人事变动频繁,先后有6位董事及管理人员辞职。

  6月26日,非独立董事杨喜华提出书面辞职;8月18日,监事潘姝睿辞职;9月23日及10月19日,董事陈新业、毛军辞职;10月28日,副总经理丁伏华、杨志荣提交书面辞职报告。

  据了解,丁伏华曾是万福粮油及万福农业技术开发的法定代表人。

  随着管理层陆续离开,万福生科的股权结构也发生着变化。

  去年8月27日,万福生科发布《股东减持股份的公告》,第二大股东宁波永道股权投资合伙企业(以下简称“宁波永道”)向自然人仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮签订《股权转让协议》,以协议方式向上述自然人转让其11.22%万福生科股权。

  在转让前,上述四人未持有公司股份,仅只有周小平在公司担任总经理职务,

  宁波永道的转让价为11元/股,相比于当时收盘价16.47元/股计算,宁波永道上述转让价格相当于市价打6.7折。

  即便打折,宁波永道也获利过亿。2013年9月份,宁波永道、桃源湘晖(现为万福生科第一大股东,卢建之拥有100%股权,专为万福生科项目而设)、中原信托与万福生科原实际控制人龚氏夫妇签订《债务代偿协议》,其中,宁波永道以偿还龚永福6000万元债务的代价获得其所持万福生科1503.76万股股权,折合每股价格为3.99元。 按此折算,宁波永道获益1.05亿元左右。

  看好有机农业市场却鲜有动作

  万福生科多次表示重新站起来,在资本市场上多有涉猎。

  在其年报中,就多次提出看好有机农业市场的发展趋势。万福生科称,有机农业及有机食品作为领先的农业概念,在全国范围内及国际市场均拥有广阔的市场前景,“我国有机农业及有机食品产业保持教好的发展态势,潜力巨大”。

  2015年3月,万福生科向宁波煦晖股权投资合伙企业(以下简称“宁波煦晖”)投入5000万元。

  根据协议,在其他公司担保下,万福生科每年保本收益率不低于8%,该公司积极关注有机农业企业,为公司向有机农业方面拓展提供帮助,争取有机农业产业成为公司新的利润增长点。

  去年4月,万福生科股吧爆出消息,在宜春市油茶产业发展暨招商洽谈会上,宁波煦晖企业负责人参加会议并达成了投资3亿元建立5万亩宜春春煦晖茶油产业基地的意向。

  就此,长江商报记者求证宜春市林业局,林业局招商办相关负责人表示,对此事并不知情,“有可能当时达成了意向,但至目前并无实质进展。”

  而在其他消息源中,记者并未找到万福生科以及宁波煦晖涉足有机农业的消息。

  受访的业内人士则认为,有机农业生产周期长,生产过程非常严苛,国内鲜有投资成功的案例,在投资领域虽然被看好,但是一直被作为长线投资。

  万福生科是否会有定力持续投资有机农业?

  在万福生科董秘办回应记者的邮件中,并未确认此事,只称公司相关信息均在巨潮信息网及指定媒体进行公开,非这些媒体之外获得的小道消息,并非出自公司之信息。

  长江商报记者查询浙江省工商网站发现,宁波煦晖成立于2015年1月4日,股东分别为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司、瑞同(北京)投资有限公司(以下简称“瑞同投资”)、杭州兆恒投资管理有限公司(以下简称(杭州兆恒),及自然人薛青锋。

  其中万福生科出资5000万元,占股55.56%,为第一大股东;薛青锋出资2700万元,占股30%,杭州兆恒和瑞同投资分别出资1000万元及300万元。

  据工商资料显示,杭州兆恒的法定代表人为薛青锋,杭州兆恒及薛青锋共占有宁波煦晖41.11%的股份。

  后德隆系暗影频现

  记者注意到,万福生科投资宁波煦晖时称,将借助该公司在有机农业市场上有所作为。但合作伙伴薛青锋为何人,万福生科为何选择与他合作?

  万福生科的控股股东为湖南湘晖投资发展有限公司,实际控制人为卢建之,其为原德隆集团副总兼任投资总监。

  卢建之执掌的湘晖系被资本界认为是德隆系的“遗孤”。

  12年前,德隆集团倒塌之际,湖南湘晖突然实力增厚,频频在资本市场涉猎,这被业内疑为是德隆集团此前的支持。

  不过,从公开信息中,可以看到其与宁波投资企业打交道,应该是介入重组万福生科案。

  时间回溯到2013年9月,万福生科正值因财务造假身陷囹囵之时,卢建之、宁波永道先设计债务关系,于2013年9月向万福生科实际控制人龚永福提供共2亿元贷款,随即以司法划转方式受让龚永福夫妇所持5013万股,进而获得控股权,占股26.18%,成为万福生科第一大股东。2015年1月6日,卢建之当选为万福生科董事长。

  那卢建之为何要在千里之外与薛青峰成为合作伙伴?这一直是业内的疑问。

  业内人士猜测,与薛合作,或不仅因为薛青锋有证监系统工作经历,此外可能与德隆系相关人士联系紧密。

  据公开资料显示,薛青峰曾任职浙江省证监局上市处,曾经负责温州企业上市推进以及省内上市公司监管工作。

  有关薛青峰的资料也逐渐显现出来,记者搜索发现,2016年1月9日,德奥通航(002260,股吧)公布了二次修订后的定增预案,公司第一大股东由梧桐翔宇变更为灿翔实业,实际控制人变更为薛青锋。

  浙江灿翔实业投资有限公司三大股东薛青锋、付幸朝、朱晓红分别占股40%、30%、30%。

  原大股东梧桐翔宇的控股股东则为梧桐投资。据公开报道显示,梧桐投资的背后操作人均为德隆系旧部。与薛青锋同为灿翔实业股东的付幸朝和朱晓红还分别持有梧桐翔宇23.75%和16.88%的股权。

  此外,由薛青锋任执行董事、总经理的杭州兆恒,其身影也出现在了新潮实业(600777)、中捷资源(002021)的交易案例中,这同样是两家被认为与德隆系有千丝万缕联系的企业。

  奇怪的是,公开报道称,万福生科将宁波煦晖的股东杭州兆恒和薛青峰描述得颇为资深,但后面二者几乎查询不到相关消息。业内人士认为,如果是找的成熟投资机构或不会有此状况。

  工商资料显示,杭州兆恒法人代表为薛青峰,股东为潘立康和方慧,薛青峰并不持股。值得存疑的是,此前公开报道显示,宁波煦晖股东出资时间不尽相同,万福生科和瑞通投资出资时间为2015年3月5日“缴纳完毕”,杭州兆恒和薛青峰的出资时间则为2019年12月31日。

  卢氏财技与公益

  卢建之在介入一些资产重组活动中,往往会强占先机,赢得优势。

  从万福生科当年的重组事件来看,卢建之和宁波永道先从设置债务关系入手。

  先在前面向公司实际控制人龚永福提供2亿元贷款,通过司法划转方式获得公司控股权,这样一算转让价格每股不到4元,而万福生科停牌前股价为5.65元,经过约18个月,卢建之和宁波永道持有的股份市值从2亿元增至8亿多元,这其中的增值幅度将近6亿元。

  而在其后,老辣的卢建之将所持3500万股质押给四川信托,实现变相“套现”。

  从缜密的逻辑思维和精确的财技不难看出,卢建之的老辣和嗜血,不愧为深得德隆系真传。12年前德隆系轰然崩坍之时,身为德隆集团投资总监的卢建之,在湖南通过湘晖公司,延续着后德隆时代的精髓。

  作为德隆系遗脉,卢建之兄弟苦心经营的湘晖系在湖南以及资本市场攻城略地,*ST东碳(600691.SH,现为*ST阳化)、斯太尔(000760.SZ)以及美都控股(美都能源(600175.SH)等资本交易中浮影略现。

  湖南湘晖公司成立于2000年,股权投资、投资管理咨询是其主营业务。近几年来,他在国内股权投资方面示范活跃,不仅进入华安保险、精达股份(600577,股吧),还参与现华数传媒(000156)等多家公司重组。

  卢建之生于1970年,1989年高中毕业后入伍,1996年转业到湖南众立实业集团,先后任湖南金谷实业、湖南益阳大丰经济开发公司董事长,曾主持湖南宁乡灰汤温泉及高尔夫球场建设。

  卢建之担任中科恒源科技股份有限公司副董事长、内蒙古中科恒源能源科技有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南湘晖成套设备发展有限公司、长沙市齐阳投资管理有限公司董事长兼法定代表人,此外,其还持有上市公司华数传媒(000156.sz)0.09%的股份,持有深圳市瑞银投资有限公司51.44%的股权,持有主营风力发电机组的中科恒源科技股份有限公司6.9%的股份。

  让业内开始关注湖南湘晖公司的,是两起资产重组案。2007年,湖南湘晖介入ST嘉瑞重组,由于成本过高被终止,其后资本触角伸向ST东碳重组,因ST东碳业绩并不理想,两度失利。虽然结果并不理想,这在业内被认为是其首次在资本市场出现并首次出手。

  截至发稿前,记者未能从众多渠道中联系到卢建之。

  然而,相比在资本市场的低调,卢在老家却名声鼎沸。

  他的老家在湖南益阳市桃江县碑矶村,最让碑矶村村民津津乐道的是卢氏兄弟不断为村里捐助,改善村里的生活环境。

  长江商报记者了解到,2010年春节,卢家筹款140万元,为全村安装上新能源路灯。

  桃江县官网显示,其父卢佳祥20年先后捐款1500万元,捐助款项大多来自卢氏八兄妹,其中名声显赫的卢德之、卢建之占据大头。

  据湖南日报报道,卢佳祥1922年出生在碑矶村一个贫苦农家,1958年入党,当过20多年村干部,在当地德高望重,2014年去世后,2000多名群众自发为他送行。因为慈善及持续捐助巨额款项,卢佳祥生前极尽殊荣。

  卢佳祥去世后,他的子女们遵照老人遗愿,筹资建立益阳市卢佳祥慈善基金会。

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责任编辑:孔秀

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