文化长城(300089)于2月16日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股32.23元的价格定向发行1072.29万股股份，外加23040万元现金用于收购联汛教育80%股权，由此测算联汛教育的整体估值高达7.2亿元，这相比该公司经审计的账面净资产金额7190.87万元溢价9倍。
支撑这一超高收购溢价率的基础，就在于联汛教育原股东针对该公司未来业绩作出的承诺，约定该公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润金额分别不低于2500万元、6000万元、7800万元和10000万元。从这个业绩承诺数据可以看出，文化长城寄希望于联汛教育的盈利能力，在2016年出现突飞猛进式的增长。但就联汛教育在2013年和2014年实现的净利润金额508.51万元和116.64万元而言，这样的盈利水平与针对该公司的业绩承诺金额完全不在同一个数量级之上，联汛教育最终能否顺利实现这一盈利预期，实在是不容乐观。
尽管联汛教育2015年前10个月的盈利水平出现了大幅提升，实现净利润1642.71万元，看似是该公司2015年业绩承诺的坚实保障，但问题在于联汛教育的盈利是建立在经营规模的明显萎缩基础上的。根据审计报告披露的数据，联汛教育在2015年前10个月实现的销售收入仅为5924.76万元，尚不足2014年全年收入金额10057.25万元的6成，而该公司的利润增长，完全有赖于成本端的降幅更加明显，如管理费用的大幅下降等所导致。
除此之外，在该公司所披露的诸多财务数据当中，也不乏有其他疑点的存在，值得投资者关注。
应收账款名不副实
首先来看联汛教育的应收账款数据，根据收购报告书披露的信息，截止到2015年10月末，该公司应收账款中包含的第一大欠款户为“阳江职业技术学院”，对应欠款金额高达1234.57万元。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成，与销售业务的发生是密切相关的，只有先存在销售收入，才有可能针对未付款的部分形成应收账款余额，进而意味着针对同一客户的应收账款余额，不可能超过同期的销售收入。
但是从收购报告书披露的联汛教育销售数据来看，“阳江职业技术学院”是2015年的新晋客户，联汛教育对其销售全部集中发生在2015年前10个月当中，涉及金额1055.19万元，远低于截至期末时联汛教育针对该客户的应收账款余额1234.57万元。由此可以看出，联汛教育的应收账款数据本身就存在很大问题。
更何况，还不仅仅这一家大客户存在这样的欠款矛盾，联汛教育2015年的第三大客户“阳江市永宜房地产有限公司”，在2015年的销售额也仅为472.86万元，但是截至期末的应收账款余额却高达553.24万元，同样与联汛教育对大客户“阳江职业技术学院”的数据表现如出一辙。
更加耐人寻味的是，“阳江市永宜房地产有限公司”的主营业务为房地产开发，这与联汛教育从事的教育自动化系统是完全不搭界的两个产业，一家房地产开发公司为什么会存在数百万元的教育自动化系统采购需求呢？这很值得探讨。
巨额采购资金流向不明
再来看联汛教育采购端的数据，根据收购报告书披露，该公司在2015年1～10月向排名前五位的供应商采购金额合计为2952.09万元，占当期全部采购总额的比重为73.24%，由此可以反算出联汛教育当期的采购总额仅为4030.71万元。
然而与此同时，联汛教育现金流量表中代表着采购项目实际资金支出金额的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生金额，却高达5863.12万元，远远超过联汛教育同期的采购总额，相差超过1800万元。这也就意味着，联汛教育在2015年1～10月间用于采购的实际资金支出当中，有超过1800万元是用于偿付以前年度欠下来的采购款，这进而应当导致该公司应付款项余额的大幅减少。
但是吊诡之处在于，根据联汛教育资产负债表披露的数据显示，截止到2014年末时该公司的应付账款科目余额仅为382.86万元，并不存在很大金额的未结算采购款项，那么联汛教育在2015年1～10月期间用于支付的以前年度欠款，基础何在呢？
同时，从联汛教育资产负债数据变动来看，2015年10月末的应付账款和预付账款科目余额分别为707.92万元和888.84万元，相比2014年末的382.86万元和172.58万元，分别增加了325.06万元和716.26万元，合并导致联汛交易的应付款项余额整体仅减少了391.2万元。但是这样的欠款余额净减少金额，却与该公司在2015年1～10月间采购实际付款金额与采购需求之间高达1800万元以上的差异金额，显著无法匹配。
这也就意味着，联汛教育所称的采购资金支出当中，至少有1400万元以上的金额，不仅没有真实的业务基础，实际上也并没有用在采购项目当中。巨额资金流向不明，非常值得怀疑。
初审编辑：周海升
责任编辑：孔秀
