半年时间筹划两起重大资产重组，却均以失败告终。在金安国纪(002636)近日第二次叫停重组之际，深交所一纸关注函随之降临，要求公司对半年内两次终止重大资产重组的具体原因、合理性和合规等问题作详细说明。从公开信息来看，公司两次终止重组分别与交易双方就发展方向分歧，以及调整发行股份购买资产价格有关。但值得关注的是，金安国纪两起重组连续失利仅是市场波动下重组夭折股中的一例，还是存在其他不为人所知的因素？
“替补式”重组
金安国纪本次重组之旅始于去年6月29日，公司停牌筹划重大事项。同年9月11日，公司首次剧透重组内容，拟以现金支付或现金加发行股份的方式，购买银丰生物工程集团有限公司所持有的山东省齐鲁细胞治疗技术有限公司（下称“齐鲁细胞”）100%股权。两个月后，公司重组进展增添新变化，在对齐鲁细胞进行重组的同时，公司拟以现金加发行股份方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（下称“普创天信”）100%股权。
就在金安国纪透露“加法重组”两周后，对齐鲁细胞的收购事项就意外夭折。公司对此解释称：“因公司与交易对方就发展方向和发展重点产生分歧并未就此达成共识，故经双方友好协商终止该重大资产重组。”同年12月2日，双方签署合作终止《谅解备忘录》，终止对齐鲁细胞的收购事项。
东边不亮西边亮。随后金安国纪快速掀开重组普创天信的面纱，公司拟以22.1元/股发行股份及现金收购普创天信100%的股权，作价22.08亿元，增值率高达近9倍。据悉，普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，亦是华为移动宽带产品的中国区经销商。其较高的资产增值率背后或离不开交易对方给出的丰厚利润承诺，交易方承诺普创天信2016-2018年度扣非后净利润分别为2.08亿元、2.7亿元、3.52亿元。
两次终止原因雷同
或许是因为事起仓促，这起“候补”重组案在后续推进过程中遇到了阻力。自去年12月14日公司披露重组预案后，并迅速于12月22日回复深交所重组问询及发布重组修订案并复牌。但时值今年3月，公司仍表示，涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。由此，公司收到交易对手发来的《协商函》，要求公司据二级市场变化调整发行股份购买资产价格。回查公司股价走势可见，该股价从2015年6月最高点34.6元已经跌至昨日收盘13.28元。
值得一提的是，金安国纪首次披露重组预案发行股份购买资产价格为22.1元/股，重组修订案中下调为不低于17.37元/股。若本次收购顺利完成，不考虑配套融资，预计金安国纪总股本将由7.28亿股扩大至8.13亿股，控股股东上海东临投资持股比例下降为35.66%，公司实际控制人韩涛直接及间接控股比例由69.4%稀释为62.14%，而交易对手方姜天亮将持有上市公司10.45%股权，有望晋升为公司第三大股东。
然而，如按照当前市况继续下调发行股份购买资产价格，意味着上市公司股权将被进一步稀释。或是出于此顾虑，金安国纪表示，近几日公司与交易对手方进行了反复磋商，还未达成一致意见。随着3月8日交易对方发来解除本次购买资产相关协议，金安国纪认为，本次交易基础已不复存在，故终止本次重大资产重组事项。
昨日下午，金安国纪召开终止重组投资者说明会，对于终止重组的详情，董秘程敬进一步解释称：“公司终止本次重大资产重组系因交易双方除在交易价格有异议外，在标的公司的估值以及重组后企业管理、发展方向等方面也有较大分歧，从而导致重组不能成功，公司对此表示遗憾。”
交易所详细问询
至此，半年时间连续两次终止重大资产重组，金安国纪由此进入监管视野。3月14日，深交所下发关注函，对公司先后终止两次收购事项表示关注，并要求公司详细说明公司与交易对手方协商终止上述交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；公司与交易对手方决定终止上述交易的具体原因、合理性与合规性；并说明2015年12月22日至2016年3月11日期间，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况；以及公司终止上述重大资产重组的后续安排和违约处理措施（如有）。
此前，冠福股份(002102)曾因长时间反复停牌重组引起监管重点关注。彼时就有投资者质疑称：“重组不在数量更应重质量。短期内接二连三重组说明先前的重组并没有给公司带来利好，而两次重组同时进行是否还存在其他隐患颇令人担忧。”
在昨日投资者说明会上，投资者普遍对公司终止重组后股价表现及可能衍生的负面影响表示担忧，但金安国纪管理层对此较为乐观。公司坦言，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司目前的生产经营等方面造成不利影响，也不会给公司带来直接经济损失。“公司仍会沿着既定发展战略和方向，围绕大健康领域、金融保险、功能饮料、互联网+等领域，不断通过收购、兼并和自建等方式，实现公司价值更快提升。”
初审编辑：周海升
责任编辑：孔秀
