科创板股票发行与承销业务指引发布:跟投比例确定为2%~5% 锁定2年

　　昨日,《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》正式发布。《业务指引》对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

　　上交所有关负责人表示,设定科创板跟投制度,有利于改变行业生存状态和价值链结构,推动证券公司以投行业务为中心,打造核心竞争力。发挥证券公司研究定价功能,平衡首次公开发行(IPO)估值与公司长期投资价值。促进证券公司资本变成市场“长钱”,吸引地方政府产业基金、社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”,构建合理的资金结构。

　　证券时报记者注意到,为支持科创板发行人有序开展战略配售,《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异,限定了战略投资者家数,并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格,明确禁止各类利益输送行为;明确了保荐机构相关子公司跟投制度,使用自有资金承诺认购发行人IPO股票数量2%~5%的股票,跟投股份的锁定期为24个月,期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份;规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定,以促进一级市场投资者的专业化发展;强化了主承销商在超额配售选择权操作中的主体责任,对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求。

　　关于战略投资者,《业务指引》要求,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。证券投资基金参与战略配售的,应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。参与发行人战略配售的投资者,主要包括相关大型企业、大型保险公司、证券投资基金、保荐机构相关子公司及专项资产管理计划等。

　　关于跟投制度,《业务指引》要求,发行人的保荐机构或实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,参与发行人首次公开发行战略配售,并对获配股份设定限售期。保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金。参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议,承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%~5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。跟投机构配售股票的持有期限为24个月。

　　关于超额配售选择权,《业务指引》要求,采用超额配售选择权的,发行人应授予主承销商超额配售股票并使用募集资金从二级市场竞价交易购买股票的权利。通过联合主承销商发行股票的,发行人应授予其中1家主承销商前述权利。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过IPO数量的15%。采用超额配售选择权的,应当披露超额配售选择权实施方案。获授权的主承销商应当保留使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录,保存时间不得少于10年。

　　《业务指引》要求,发行人和主承销商向上交所报备发行与承销方案,应当包括发行方案、初步询价公告、投资价值研究报告、战略配售方案(如有)、超额配售选择权实施方案(如有)等内容。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。初步询价结束后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。初步询价结束后,发行人和主承销商应根据指引规定的各项中位数和加权平均数,审慎合理确定发行价格或发行价格区间中值。发行人和主承销商确定发行价格区间的,区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

　　《业务指引》强调,对网下投资者进行分类配售的,可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别,在发行公告中预先披露,并优先向科创板公募产品配售。发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的,应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

　　关于新股配售经纪佣金,《业务指引》要求,承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率,应当根据业务开展情况合理确定。