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退市意见真正落地还需多重配套

2014-10-22 09:46:00来源：大众日报作者：孟　佳

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经历了多年等待之后,新版退市制度终于正式出台。退市制度也是新股发行体制市场化改革的先行制度,只有建立完善的退市制度,新股发行审核制转向注册制才有可能,中国A股的市场化改革才真正可期。

　　□　孟　佳

　　经历了多年等待之后,新版退市制度终于正式出台。10月17日,证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(简称《退市意见》),自发布之日起30日后生效。
　　此前的7月4日,证监会已就《退市意见》公开征求意见。正式发布的《退市意见》在征求意见稿的基础上进行了多处修改。例如,完善主动退市的程序,增加了“需经过出席的中小股东表决权的三分之二以上通过”等条件；明确了强制退市的标准,增加了信息披露违法的情形；在长航油运退市中首次尝试的退市整理期制度,亦被《退市意见》采纳。
　　不推出健全的退市制度,造假上市就永远是“一本万利”的生意,股价遭扭曲,公司上市即可圈钱,造假遭曝光多可罚款了事,上市公司的壳还可以转手赚钱。退市制度形同虚设,是此前新股发行体制改革效果不理想的症结所在。
　　就在《退市意见》征求意见前,南纺股份还被曝2006年—2010年间连续5年造假、虚构利润3.44亿元,依现行退市制度,其实际应于2010年退市。但案件处理结果让市场不满,证监会仅对该公司罚款50万元,并未作退市处理。
　　《退市意见》的推出,顺应了市场规律。客观来看,本轮退市制度的整体设计,比之前的退市规定更系统也更切中要害。不过,也应该认识到,IPO、退市制度、中小投资者利益保护等实际上环环相扣,每一项制度的推出,都离不开相关制度的配套。
　　以主动退市为例,和此前几年的退市制度设计相比,新版退市制度做了主动退市与强制退市的区分。由于主动退市与并购重组活动往往结合紧密,允许主动退市意在将退市行为市场化,让主动退市成为资本运作及股权并购的手段。
　　不过,考虑到我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善,缺乏成熟市场中的余股强制挤出、杠杆收购工具等制度,并购重组行政化色彩浓厚,主动退市的成本总体偏高。同时,考虑到中国A股市场上市资质的稀缺性,主动退市短期内恐难落地。这意味着,针对主动退市制度设计的“主动退市需经过出席的中小股东表决权的三分之二以上通过”等中小投资者保护条件,很可能短时期内无法彰显其实际意义。
　　如此看来,内地需要尽早建立更加市场化的并购重组环境,让主动退市不再纸上谈兵。另外,在《退市意见》征求意见阶段,业界、学界对弱化强制退市财务类指标、进一步完善维权制度等呼吁较多。不过,最终版的《退市意见》并未采纳这些要求。从证监会的官方表态来看,主要原因在于《证券法》等上位法尚未修订,《退市意见》作了保留处理。
　　一套行之有效的退市制度,必然需要在法律法规上获得支持。监管处罚措施乏力是当前《证券法》受市场诟病的问题之一,尤其是欺诈发行的行政追责力度不够、民事赔偿机制不足,让南纺股份等欺诈造假公司未受到应有震慑。
　　在《证券法》修订之前,就急着抛出《退市意见》,既是行业监管层对市场呼声的回应,也表明股市欺诈造假、披露违规等恶习已到了监管力量无法容忍的地步。足够的惩罚力度是市场运行的基础,退市制度是否能够掷地有声,很大程度上仰赖明年两会上对《证券法》等法律的修订情况。
　　利好消息是,此前据媒体报道,本次《证券法》修订,或将欺诈发行的发行人将明确承担赔偿投资者的责任,方式包括强制购回已经发行的股票等,执行强制购回之后,上市公司的股权分布不再满足上市条件,将被自动退市。同时,《证券法》也拟将欺诈发行严重违法等行为直接列为强制退市的情形。
　　退市制度牵一发而动全身,仅靠一则《退市意见》显然不够,还需要更多配套制度跟进。同时,退市制度也是新股发行体制市场化改革的先行制度,只有建立完善的退市制度,新股发行审核制转向注册制才有可能,中国A股的市场化改革才真正可期。

原标题：退市意见真正落地还需多重配套