尊敬的贾省长、海校长，各位领导，各位同志:

    很高兴参加山东卓越企业发展论坛，根据组委会的要求，我就国有企业的创新做一个发言。

国务院国资委改革局局长刘东生作报告

    我的发言分为五个部分、五个方面。第一个方面是关于国有资本流动机制；第二方面是关于国有资本管理体制；第三个方面是关于大型国有企业的资产管理；第四个方面是关于大型国有企业的组织架构，第五个方面是国有大型企业的内部机构。

    第一个方面是加快国有资本调整的机制创新，促进国有资本合理流动。1997年党的十五大第一次提出关于调整国有经济布局和结构这个国有企业改革方针。我们党的历史上第一次提出这个方针是1997年，到2006年党的十六大再次强调这个方针，就是仍然把这个方针作为改革的主要方针。2007年党的十七大提出增强国有企业改革，促进国有企业的发展活力。自从1998年调整国有企业经济布局和结构这个方针以来，一直按照这个方针在走。从1997年到去年年底，8年时间国有企业数目减少了50%。2006年国有企业职工人数是3774.6万，减少了49.7%，大概也是减少了50%。但与此同时，国有企业的利润，1998年的时候，全国国有企业只有214亿元，这是盈利企业的盈利额和亏损企业的亏损额相抵以后，214亿，全国。去年呢，全国国有企业实现利润12242亿元，要是跟98年相比呢，增长了56.2倍，跟2006年相比呢，也增加了2.2倍。与此同时，国有资产总量，也是快速增长。我说这个总量是指去掉负债以后。到2006年年底，已经增长到10万亿元，跟1998年相比，总量增长了50%。分析国有资产结构，四个指标，两项减少了一半，减少了一半或者增加了几十倍，这恰恰是调整国有经济布局结构应该追寻的或者我们希望得到的目标。经过8年的调整，目前国有经济仍然牢牢的控制关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键部门，比如说军工、石油石化、电力、电气、重要的煤炭产业，重要的煤炭企业、重要的冶金钢铁企业、银行、海运、重大装备制造等等。这些行业或者这些行业的重要骨干企业，仍然是国有经济控股，要进一步调整国有经济布局和结构，面临着机制创新，同时也面临着理念的创新，这个理念的创新就是国有资本的流动的理念，要流动的理念。比如说一个甲国有企业，政府下的国资委决定把甲国有企业的全部产权都卖给一家民营企业，卖了国有产权的收入进到国资委或者人民政府，政府拿这笔收入再投到一家优势大型国企或者是关系国家安全和命脉的国企，那么对甲国有企业来说是国有资本的退出，对乙国企来说是国有资本的进入，不看甲国企乙国企，把党当做国有经济来看的话，是国有资本从甲企业流向乙企业，所以国有资本的进和退是指以企业单个这个对象来说的，如果以整个国有经济布局结构调整大的概念来讲是流动，不是进和退，而是流动。进退和流动是同一个事情，在不同层面、不同表现而已。今后要继续调整国有经济布局和结构，就应该树立和强化流动的理念，少一点退出的理念。建立和完善国有资本的流动机制，主要有以下几个的方面：

    第一，要明确国有经济需要控制的具体的行业和领域，以便为国有资本流动提供方向。例如涉及国家安全的行业到底有哪些？再比如重大基础设施和重大矿产资源应当国有经济控股。再比如支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，不是整个产业，只是这些产业中的重要骨干企业，现在已经是国有了，那么应该继续保持控股。

    第二，要完善国有产权转让制度，使这个制度能够成为国有资本安全流动的保障。

    第三，加快建设国有资本经营预算制度，这是党的十七大报告中提到的，使这个国有资本经营预算制度能够成为国有资本流动的重要途径。这个预算制度，是政府为主导组建的，企业要交预算。

    第四，以大型企业为主体，完善国有资本的投入机制。假设国有资本预算，中央说要向某某几个企业投入，那么政府要做的是资本的投入，大型国有企业要做的是产业的投入、是项目的投入。那么什么样的大型国有企业呢？应当属于重要行业和关键领域的大型国有企业和这些行业以外，但是是优秀大型国有企业，这优秀包括竞争优势，包括你的资产收益率是一个合理的。比如说我这个企业利润很高，但是一除以总资产呢，还不如银行利率高的，这就不属于，我说的这个优势是企业净利润优势。

   第五，建立健全职工的利益保障机制，以适宜党的发展的一系列要求，这也是贯彻落实党的十七大要求，比如说包括职工的参与权、知情权，这其中涉及到国有企业职工的权益处理和补偿，再比如职工的分流安置。在构建社会主义和谐社会的新形势下，都给我们提出了新的要求。

    第六，作为大型企业，国有企业自己要完成的重要任务就是主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员。另外，大型企业内部的中小企业也要放开搞活。这个放开搞活可以以产权制度改革为核心。

    第二个方面，加快国有资产管理体制的创新，改进履行出资人职责的方式。

    首先需要明确国有资产出资人职责到底是什么？新形势下国有资产出资人的定位就是一句话，股东职责，国有股东的责任。党的十六大确立的新的国有资产管理体制，改变了“五龙治水”“责任不清”的国有资产管理的旧格局，很多部门都管理国有企业，谁也不负责任，这是过去旧的格局。进一步深化国有资产管理体制改革，除了进一步完善权利与义务相统一，管资产与管人管事相结合的相关制度以外，在这方面还有很多的任务、还有工作要做，制度还不是非常完善，还有许多工作要做。除了这些工作以外，需要改进履行出资人职责的方式。党的十七大提出，国有大企业的改革方向是公司制、股份制，那么要适应这个要求，国有资产监督管理机构，去履行履行国有资产出资人的定位，就是股东职责。《公司法》对股东的权利义务做了明确的规定，国有资产管理机构履行出资人的责任，就是按照《公司法》履行股东的职责。作为公司的国有股东，注意，这不是国有资产的所有者。现在很多企业工商登记，它的控股企业是谁呀？是它的母公司，那它是不是国有资产呀？不是，登记它只是股东，但它并不是终极的国有资产所有者。但是作为国有资产监管机构，作为股东它的主要职责是两个方面，公司法都有规定。

    第一个重要方面是关于国有股本，或者是国有股的股本比例政策和这个公司的分红政策，这是你股东的权利。第二个重要方面就是挑选董事、挑选监事。公司都有董事会和监事会，但是这之前有一个挑的过程，这个过程就是国有资产出资人的职责，要保障和落实董事会的职权，把选聘、考核、管理经理人的职权，交给规范的董事会。《公司法》对董事会的职权做了明确的规定，这是法律规定的，是不可侵犯的。其中包括由董事会来决定聘任或者解聘公司经理人员及经理人员的报酬事项，这个权利是《公司法》规定的由董事会来行使。党的十六届三中全会也明确规定，“董事会选择经营管理者”，这是原话。按照《公司法》，按照党中央的这些规定，国有资产监督管理机构要履行股东的职责，就应当坚持一项重要的原则，保障和落实董事会依法享有的职权，国有资产监督管理机构不去干预，更不去代替。在现实中，由于一些国有企业没有建立董事会，还有一些国有企业搞了股份制、搞了公司制、建立了董事会，但是不规范。主要的不规范的原因是董事会成员和经理人员高度重合，在这种情况下，只能暂时由国有资产监督管理机构等有关部门来负责挑选、考核、奖惩经理人员。例如在我们国务院国资委，由于许多中央企业没有董事会，他们是按全民所有制企业法登记，里面没有董事会的规定，所以这些企业没有董事会。那我们国务院国资委就负责挑选总经理、挑选副总经理，对他们进行业绩考核，并且决定他们的薪酬。

    要加快国有资产管理体制的创新，就要求国有资产监督管理机构积极推进大型国有企业建设规范的董事会，并且要把选聘，就是选择和聘任，选聘、考核、奖惩经理人员的职权交给规范的董事会。保证和落实董事会的职权到底有什么意义？后面我们说对企业内部……，我想讲简单，充分发挥董事会的作用，对完善国有资产管理体制本身就具有十分重要的意义，应该说只要能够选好董事，董事完全能够代表好股东的利益，完全能够体现好股东的意志，而不一定非要由股东、自然人股东自己、或者法人股东单位的人来代表股东，只要选好了董事，尽管董事不是股东或者股东单位的人，但是董事完全可以、完全能够代表股东的利益，体现好股东的意志。由于董事会是受股东的委托，得到股东的信任去管理企业的，因此也可以说，不很严谨，可以说董事会的职责，也是股东职责的一种延伸、一种到位。股东自己不要管，我委托董事会去管，这也是股东的权利、股东的职责。与国有资产监督管理机构，在企业外部从事监督管理相比，董事会则进入到了企业的内部，在这种情况下，充分发挥董事会的作用，能够使国有资产管理，我是指的整个大的概念，国有资产管理更加深入、更加有效。

    第三个方面，加快大型国有企业公司治理的创新，建立健全外部董事。我说的外部董事是包括独立董事。建立健全外部董事制度。

    首先，简要介绍什么是外部董事制度。外部董事是指不是本公司的员工的企业外部的人员来担任的董事，他们不在公司担任除了董事或者董事会以后的专门委员会以外的其他任何职务，不负责公司的执行性职位，外部董事不在公司全日制上班，一年来开几次会。一般情况下，外部董事党组织关系、劳动关系也不在公司，几年只开几次会、计算报酬，完了，劳动关系不在公司，也不用交劳动保险。外部董事的作用主要体现在这几个方面。第一，外部董事超过董事会的半数。这是中央在构建外部董事制度的时候规定，要求外事懂事可以超过董事会成员的半数。

    第二，探讨外部董事担任董事会的试点的探讨，由外部董事担任董事会董事长，薪酬很少。

    第三，外部董事有一套特殊的，跟总经理董事长不一样的任职资格和条件。第四外部董事的工作机制。比如说我们国资委有要求，外部董事担任工作一年不得少于30个工作日，出席董事会一年如果少了三分之一的就不得聘任了。公司必须提前多长时间让外部董事知道参加董事会的资料。一般情况下，公司高管能够在公司网站上，内部网站上看到的信息，原则上除了核心信息以外，比如说重要的专利技术、核心机密以外，其他一般的企业信息都可以让外部董事看到。此外，公司的培训、公司的要求等等，他有特殊的工作机制。最后，外部董事还有一套履行公司职责的评价机制。外部董事制度非常重要的是它的机构和它的根源，我们国务院国资委提倡，除了少数除了行业技术的专家、企业财务专家、企业法律和金融等专家以外，其他外部董事都应当具备十年以上的企业工作经历，这样来保证大多数的外部董事具有参与企业重大决策、选聘、考核、奖惩经理人员的实践经验。我们认为，没有这些实践经验，仅仅靠理论、仅仅靠书本，是难以很好的参与企业的重大决策和挑选、考核、奖惩经理人员的。

    第二，外部董事还应当兼顾企业的财务会计、人力资源、投融资、资本运作、市场营销、法律科研等等各方面的专业知识和经验，挑选不同的董事搭配不同的专业背景和经验，使董事会具有综合性的素质，并确保董事会能够胜任它需要履行的公司财务审计，对高级管理人员的选聘和考核，批准公司的重大投融资等等工作。

    第三个特点呢，选聘外部董事要考虑企业的经营管理策略。我们中央企业试点，凡是企业产品出口、境外融资、境外投资、境外办厂等等达到一定比例的，我们都去给他们选择境外大公司的董事、境外大公司的高级管理人员，来担任公司的外部董事，使公司的董事会具有跨国经营管理背景。如果试点企业的产品范围比较宽，而且更新得快，内容比较复杂的，我们就挑选专业一流的权威人士，到我们国家中央企业去担外部董事，但是他必须熟悉这个产品所有技术，不光是现在，还包括未来。建立外部董事制度，有什么作用？我开始讲了，董事会成员如果和经理人员高度重合的话，我们对中央企业要求说，你这样的董事会不算规范，国资委很多权力还不能交给这样的董事会，建立外部董事会制度以后，我们会把权力交给他。按 它有什么作用呢？第一，外部董事制度是实现企业的决策权和执行权分开的基础。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调的是制衡，不能搞一人负责制，一个人说了算，重大决策别人不敢发言，一个人说了，这个不行，但是大企业执行，是要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调的就是个人负责制，强调的就。所以执行性事务是不能互相掣肘，因此大企业的决策层和执行层，它的运行规则是不一样的。决策权和执行权是应当分开的。建立外部董事制度，大多数的董事，外部董事都是一半执行层简直的，也不负责执行层事物，那么决策权和执行权就能够基本分开，尤其是外部董事会比较注重发展规划和投资的风险，我们中央提试点，三年多了，我们看到的情况就是这样。外部董事比较比重风险，提高董事会放分风险的能力，既要最大限度追求价值，同时也要防范风险，这是第一个作用。

    第二个作用，实现董事会集体决策，如果没有外部董事，董事会的成员一定会和经理层高度重合，大家想想，没有外部董事，那就是只能是董事会成员和经理人员高度重合。在这种情况下，即便你采取了董事会集体决策的形式，总经理负责的体制也会影响影响副总经理行使表决权的不理性。我都遇到过这样的情况。原来有个中央企业，那是九八年九七年因为重组建立董事会，董事会人员9个人，总经理副总经理加在一起也是9个人，党组成员也是9个人，那个公司从重组我参加的，运作一段时间，公司老总来找我了，董事会兼总经理还兼党组成员，他说不搞董事会了，他说你看看我们运作半年多了，每次我主持开会都是我们哥几个人，但是我还得想想开得会是董事会的会还是经理层的会还是党组的会，他说我跟你保证我不搞一个人说了算，不搞董事会了行不行。但是我提到副总经理，说我们副总经理是对总经理负责的，副总经理对总经理负责，如果每次开会，总经理提出的项目，他倡导的项目或者说他认可的项目，如果我今天表示反对，明天再提个别的，那是总经理负责还是董事长负责，将来我干不成。所以副总经理一般不怎么说。我遇到过这样的老总，副总经理都是董事会的成员，我们开会副总经理不发言呀？我都希望他们发言，但是他们不发言，我有一点点高处不胜寒的感觉。他理解副总经理不发言的原因，他想维护总经理的权威，这体制的原因。副总经理和总经理都进入董事会，那么董事会表决、发言、讨论的时候，副总经理很难完全独立于总经理去行使自己的表决权。但是建立外部董事以外，除了副总经理以外，我们中央试点企业之中，董事会和总经理、副总经理是不重合的，外部董事完全可以根据自己的判断行使表决权，从而保障董事会的科学决策。

    第三，外部董事会的作用，实现董事会管理的严谨，前面讲了董事会的职责就是选聘、考核经理人员，这是前提上董事会成员中外部董事占多数，而不是管理人员占多数，这样才能避免董事会人员与经理人员重合。

    第四，外部董事有利于更好的代表股东的利益，正确处理各方面的关系。一般情况下，外部董事的制度报酬是固定的，比如说我们中央企业，一年几万块钱，而且报酬的水平只相当于高级管理人员十分之一左右，外部董事对职务本身没有依赖性，我们中央企业董事会试点，我参加一个会议，我们国资委领导坐在这个地方，圆桌会。当着我们股东的面给我们提意见，说你们哪里有问题，一二三，很坦率，很直接。为什么？你让我当这个外部董事，为的就是代表股东的利益。他原来在上市公司当独立董事，比我们国资委出的报酬高，但是他专门辞了上市公司的独立董事的职务，来担任我们中央试点企业的外部董事。所以外部董事对这个职务没有很大的依赖性，他平常没有管理权，只有董事会的表决权，所以他们在利益上是比较超脱的。这样关系比较好的处理企业、管理层、股东和职工的各方面的利益关系。我们中央企业，有董事会，有规范董事会，在这些方面就比那些没有规范董事会的做得更客观、更妥当。

    第五，外部董事的制度是为企业提供来自外部的经验和知识，从而提高企业决策的经验。我讲外部董事讲了这么多，我讲一些实例，让大家有更多理性的认识。我讲的外部董事不是中国的创新，那是在国外有几十年、上百年的历史了。关于外部董事制度，我作企业改革局局长，我在国外看了不少，发现这个外部董事制度在国外是很有作用的。比如说在美国，今年10月，美国最大的证券公司之一叫美林证券，美林证券的董事长兼CEO奥美尔先生，公司发言人对外公布说，这个公司的董事长兼CEO奥美尔先生决定立即退休，多少年纪呢？54岁。什么原因呢？是因为美国的次级债问题，美林证券资产缩水了79亿美元，导致美林证券第三季节亏损22.4亿美元。我查了这个公司过去的情况，这个公司过去没有亏损过的。这个奥美尔虽然54岁，他当这个公司的CEO已经6年了，美林证券都是挣大钱的，唯独今年第三季度因为次级债问题亏损了22.4亿美元。公司发言人宣布，奥美尔先生不会得到任何退休金，54岁退休，不会得到任何退休金，什么意思？被炒鱿鱼了。随后又被报出，美国最大的银行花旗银行CEO也退休，还是次级债问题，公司的损失大概在54亿—88亿美元之间，而且公司决定聘请美国前财政部长，也曾经是高盛公司的CEO当董事会。你上网查这两个公司的董事会成员，你会发现这两个公司80%的董事会成员是外部董事。董事长跟CEO怎么会提前退休呢？普林斯是54岁，当了4年的董事长和CEO。按照美国的企业规定，董事会决定董事长的去留，只要董事成员举手表决，董事会就得走人，包括CEO。次级债不是这两个公司的问题，但是董事会CEO就得走人。谁在推动，让他们感觉到这个压力呢？第一是外部董事，第二是证券市场，股东。股东都非常分散呀。

    去年的时候惠普公司，那时候惠普公司的董事长兼CEO还是一位女士，卡莉女士，她主导了惠普并购了康柏，但是迟迟不见盈利，董事会等不及了，导致了她的辞职。所以董事会外部董事会在关键时刻负责，有一个人站出来对董事长说你该走了。我还看过新加坡的国有企业，他们的外部董事绝大部分都是外国人，不是新加坡的。国有独资企业也是这样，董事长是外部董事长，而且是民营企业家，当国有独资企业的董事长。他们给我举个例子，新加坡自己是不养猪的，在东南亚这些国家进口，在新加坡屠宰，这个屠宰公司是新加坡国有独资公司。有一年闹猪瘟，董事长跟董事会商量说，今年业务不好做，业绩砍一半，董事会商量以后不同意，说和原来一样。你不砍猪肉可以砍牛肉、羊肉啊，最后一年终于完成了全年的营业。

    再比如，我跟他们新加坡国有企业的董事会、外部董事交流，他们曾经问我，你们中央企业怎么考核？管理人员的薪酬等等？我说我们要看看老总们的薪酬和员工之间的薪酬差多少倍？我们说到这个他们很不理解，说为什么要定这个倍数呢？说了半天他们也没听懂。他说你是国有企业，你也是企业嘛，高管人的薪酬是根据市场来的，我们根据每年的业绩，就是有一个KPI，我们就是根据这个来的。所以他们不太理解，我们要给国有企业老总的工资定个最上限。他说我们新加坡的国有企业，不管是独资的、不管是上市的，完全实现市场化。怎么实现市场化，由董事会管理企业。董事会是什么董事会，除了总裁CEO进入以外，其他人员都不进入董事会，全部是外部董事。新加坡的国有企业，我们到新加坡去看，发现在新加坡，没有这样一个问题说国有企业搞不好，没有任何人说这个话题。新加坡的国有企业，全都是跟世界各国的大企业竞争的。

    比如说，一开始的时候我们理解不多，刚到新加坡的时候，唯一看到新加坡一家国有航空公司、新加坡国家航空公司。今天我们山东航空的老总也在这儿。新加坡国家航空公司国从诞生那天起，就跟全世界的大航空公司在竞争，为什么？他们飞机一起飞就出国了，没有内地，就一个城市。它起飞哪儿去？它就一个城市，它要飞到别的国家，就得要别的国家的飞机飞到他们那儿去。再比如新加坡的一个周转码头，十年之前在政府里面，是政府机构，用了三年时间改革，包括裁员，完了以后近五年时间，在国外并购了一系列大的航空，现在是全世界最大的周转码头之一，新加坡的码头，效率最高。新加坡能源公司，也是国有独资的，但是也是这样的。原来是政府机构，12年的时候改变成现在的跨国并购，把澳大利亚的煤气、电网都买下来了。所以我们说以外部董事为特点的规范董事会，有这样一个好的公司治理，大概是国有大企业长期、持续、健康发展最重要的品质保证。

    我们讲了半天的外部董事制度，但是不是外部董事的一些董事或者说叫内部董事吧，包括董事长呀、总经理、党委书记、职工董事呀，也发挥着重要的作用。比如说由内部董事担任的董事长和总经理，他们最熟悉、最了解企业，最具备企业生产经营管理的经验。所以他们的工作，应该说是最具创造性、最具活力的。而且提交董事会重大决策方案，一般是由内部担任的董事长、总经理，由他们来制定的。这些制定决策的权力，我把它定位为叫“决策的建议权”。投什么资？投什么项目？怎么投？是内部董事、总经理的职责。再比如党委书记，是党组织发挥核心作用，参与企业重大决策的重要方面。党委书记进入董事会，是一个体制保障。还有职工代表进入董事会，来体现民主管理，维护职工合法权益等等。所以说，外部董事和内部董事的作用是各有侧重、相辅相成。

    第四个方面，加快大型国有企业组织架构的创新，提高企业的运作效率。第一个创新呢，是要由分开上市向整体上市转变。由于历史上的一些原因，不少国有大企业不具备母公司整体上市的条件，就是企业母公司上市，它不具备条件，只能把企业的一项主业分拆成不同的资本去上市。结果在我们国有企业组织架构上形成了两大特点，第一个特点，我们国有企业的母公司都是独资的，而子公司的是股权多元化。某些大企业它有这样一个特点。另外一个特点，虽然是一项主业，但是母公司和上市公司两个程式，两个职能机构去进行管理。企业越大，上市就越容易形成这样的局面。只有极少数企业是由母公司直接上市的，你比如青啤，后来，特别是90年代后期以后，很多企业不具备这个条件，在大企业组织架构上形成了这两个特点。这种状况，我认为第一降低了企业运作的效率，你一个企业分成两个企业去管理，要决策两次，降低了效率。第二，增加了运营成本，本来可以一套机构、一个程式的，结果搞了两套。第三，难以适应我们国家，甚至包括香港证券监管的要求。

    大家注意看，今年9月底，经国务院同意，国务院法制办在报纸和网上公布了《上市公司监督管理条例》的征求意见稿，网上报纸上都登了，将来要由国务院发布的法规。大家注意看这个条例，这个条例规定，不管你是大股东、控股股东，不管你是控股股东、小股东，是自然人还是法人，公司的信息披露应该同等的、公平的提供给各位。你不能没向社会公布的时候，先向某个股东公布。再比如，母公司虽然是国有企业，你有一套职能管理机构，但是你也不能越过上市公司的股东大会、董事会去向上市公司发布指令、下发文件，比如说它生产什么、经营什么？如果条例发布以后，母公司再去发这些文件，你就是违规。还有母公司和上市公司，控股股东和上市公司之间，机构、资产、财务、人员等等很多方面，这些规定我把它概括为什么呢？就是证券监管规定要求，股东你应该是上市公司的投资者，而不是上市公司的经营管理者，哪怕你是70%的股份，你也不能去当上市公司的经营管理者，你只能当投资者，去参加股东大会，在股东大会上发表意见。这种情况，这种监管的要求，将来国务院的监管条例发布以后，你母公司如果只有一项大的主业，如果你再对上市公司进行经营管理，发文件、提要求，就不符合新的国务院法规的要求。因此，需要改变这种状况，通过整体上市来实现大企业的组织架构的创新。这个创新呢，我把它归纳为两种创新途径。

    第一种途径，就是母公司去上市，并且换股吸收合并，你自己控股的已经上市的公司。证券市场上，最近这一段已经屡屡出现成功的案例。为什么呢？《证券法》修改了，可以拿股票换股票了。所以境内A股市场上经常出现，你发行股票并不是只给自己发，而是给两种公司发，一个是母公司已经上市的子公司的公募股。第二，发给一个第三方股东，这个股东是来设立和支持，并且自己也受益的第三方股东。母公司的股票发行如果发成功了，那么你母公司已经上市的控股子公司就可以退市了，因为你没有公募股了，都被换购了，母公司就实现整体上市了。我给出了一个图，感兴趣的可以回去研究一下，我也给出了几个具体操作，具体的我就不讲了吧。一共有几个步骤，母公司上市，IPO，就是母公司上市的时候，仅仅上自己控股的控股股东和第三方发股票，第二呢，已经上市的控股股东可以行使现金选择权，而不去选择母公司的股票。你不能强迫非要换你母公司的股票，虽然你在新发股票，但是我不愿意换，我选什么？我选现金权，你母公司给我现金，我就走。这个方案里边，你就给我现金，而且现金比你收盘价还要高。第三步呢，你凡是行使了现金选择权的股东，谁来出现金呢？由第三方股东出现金。同时第三方股东还要承诺，把他从已经上市公司拿来的股票一定要换持母公司的股票，它要做这样的承诺。第四，母公司的股票发行价和已经上市子公司股票的发行价，要经双方董事会讨论通过。第五呢，母公司上市并吸收合并子公司的是四个行为同时进行的。哪四种行为呢？股票发行，股票收购，母公司收购、母公司整体上市。

    那么大公司组织架构创新的第二种途径，就是要把母公司的资产注入到上市公司，最终实现母公司的“消亡”和上市公司独立运作。母公司“消亡”，或者你把它处理完以后，母公司注销。原来母公司的股东，比如说是国有资产监管机构，那么国有资产监管机构就作为上市公司。第二种消化呢，改母子公司的关系为兄弟公司的关系，国有资产监管机构直接持有上市公司股权和原来母公司的职权。原来是母公司子公司，母公司上边是国资委，现在母公司和子公司平了，是兄弟关系了。第三种呢，是把母公司的股权交由其他国有公司持有，让其他国有企业来重组、监管，然后国有资产监督机构直接来持有股权。

    国有企业资产架构里边第二个方面是尽量减少子公司的设置，国有大企业应该追求社会化的大力量、搞集团的整体化、一体化运作。如果你是产业集团的话，不是投资控股公司，应该是大集团整体化、一体化运作。如果子公司的数量过多、子公司的层级过多，我们有的大企业子公司数超过十级。如果子公司数目过多、层级过多，我们看到的现象是必然导致管理成本上升、效率低下。一些国有资产的流失，没有发生在母公司，而是在二级、三级、四级，甚至在五级子公司。

    国有企业资产架构创新的第三个方面是尽量简化字公司的法人治理结构，按照《公司法》规定，是公司就有公司法人治理结构设置问题，但是《公司法》恰恰规定了允许股东人数较少，或者公司规模较小的多人股东有限责任公司和一人有限公司不设董事会、不设监事会。《公司法》规定可以设一名执行董事，设一到两名监事就行了。从以往的实际情况来看，符合《公司法》上市规定的前提下，有限责任公司登记的子公司符合下面情况之一的就可以只设董事会不设监事会，以减少公司治理成本，提高子公司运作效益。第一子公司规模较小的；第二子公司仅仅从事加工或者采购或者销售等某一项业务的；第三，子公司的业务活动中，不涉及对外投资决策的，或者母公司为了确保集团控制力，由母公司决定该子公司不去履行对外投资权，就可以不设董事会不设监事会。不设董事会不设监事会，母公司对子公司的有效监控可以探索以下两种措施：

    第一，由母公司向子公司派出监事，这个监事的报酬、保险、福利、劳动关系和党组织关系，都要建立在母公司，而不是他去当监事的子公司，而且这个监事不在任职的子公司担任其他任何职务，领取任何报酬；第二种措施母公司向子公司派驻财务总监，这个财务总监的薪酬、保险、福利等等都跟监事是一样的。按照《公司法》的规定，凡是股份有限公司都必须设立董事会、监事会，而子公司如果是股份有限公司设立董事会监事会，应当参考我讲的外部董事制度，由母公司向股份的子公司派外部董事。

    第五个方面，加快大型国有企业的内部机制创新，增强市场竞争意识域社会责任意识。在社会主义市场经济体制下，国有企业的生存与发展取决于它自身的市场竞争力，不取决于像我们这样的官员，取决于政府的管理？不是的，就取决于国有企业自身的市场竞争力。人才是企业市场竞争力的源泉企业内部，与人才有关的制度主要就是劳动、人事、分配这三项制度。刚才贾省长做讲话时就提出这个要求，要深化企业内部劳动人事分配三项制度改革。在落实科学发展观，构建和谐社会的新形势下，大型国有企业内部机制的创新，需要关注以下三个方面或者说目前做得还不是太够的，或者没有注意到的，或者新形势新要求主要是三个方面：

    第一，一切从有利于增强国有企业市场竞争力出发，吸引人才、留住人才、利用人才，充分调动广大职工的积极性、主动性、创造性。企业内部的劳动人事分配机制一切要从这个出发。第二切实维护好广大职工的合法权益，包括收入分配、各类保险、劳动保护等。第三个方面，要把节能降耗、保护环境的要求纳入企业内部自己的考核体系。就是母公司对子公司的那套体系，要把节能降耗、环境保护纳入。用经济杠杆和责任机制在企业内部培养企业自己的责任意识。时间关系，我就简单谈谈这五个方面的体会，不对的地方请各位领导批评指正。