证监会:杜绝内幕交易 上市公司须敏感期自查

    本报讯 中国证监会昨日就做好上市公司2009年年度报告及相关工作发布公告，首次对于敏感期自查提出明确的制度性规定。而上市公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，不得早于业绩快报的披露时间。公告还提示了2009年年报编制及审计过程中需要关注的七大重点领域。

　　为提高年报信息披露质量，公告要求上市公司应建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

　　为进一步杜绝内幕交易，公告首次对敏感期自查提出制度性规定，要求公司应对董、监、高人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

　　在加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露方面，公告还明确要求，上市公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

　　对于创业板上市公司，公告也专门辟出章节，强调其应强化核心价值、风险以及募集资金使用情况的披露，强化对退市风险的警示，披露其持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。

　　公告还指出，上市公司应在年报中主动“自爆家丑”，对于内部控制存在的缺陷及整改情况等内容，应在“公司治理结构”部分专项披露。为杜绝资金占用违规行为，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为，发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的，应在年报“重要事项”部分充分披露资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额、预计偿还方式及清偿时间。并同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。此外，公告第一次提出鼓励披露年度社会责任报告，督促上市公司积极承担社会责任。

　　公告还提示了2009年年报编制及审计过程中需要关注的七大重点领域。证监会表示，将继续加强年报监管力度，对因滥用会计政策，导致财务报告虚假陈述、重大错报的上市公司，一经查实，从严处罚。

　　一是考虑资产所处技术及市场情况，合理计提减值准备。应当着重关注可供出售金融资产、长期股权投资、应收账款、商誉等资产减值的提取。

　　二是合理认定权益性交易取得的经济利益流入。在破产债务重整中，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司做出的实质上相同比例的债务豁免，不属于权益性交易。

　　三是充分评估可抵扣暂时性差异的预期实现条件，谨慎确认递延所得税资产，严禁因业绩需要高估递延所得税资产。

　　四是严格贯彻收入确认条件，重视收入的确认与计量。对于出现的新型销售模式，难以明确划分为传统意义上的销售商品、提供劳务或者让渡资产使用权的，应当结合收入的定义和确认原则作出审慎、合理的判断。

　　五是关注利润表内容的变化、恰当列报综合收益。

　　六是正确理解“控制”的含义，合理确定企业合并类型和合并财务报表的范围。上市公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围的，应充分披露其具有控制权的确凿证据；对于持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的，应充分披露不具有控制权的相关证据。

　　七是明确判定关联方关系，充分披露关联交易。在2009年全球金融危机的影响下，公告特别对会计师事务所提出执业要求，督促其秉承风险导向审计理念，充分了解被审计单位及其经营环境，审慎评估重大错报风险，识别与当前经济环境相关并且可能引发审计风险的主要因素。