冠华股份二次上会被否 越狱案惊魂发审会

　　每经记者 张冬晴

　　IPO新政实施的当口，竟差一点发生“越狱”事件。

　　昨日 (2月8日)，《每日经济新闻》刊发《冠华招股书造假 今二次上会属重大违规》，独家揭露冠华股份“旧版”招股书存在重大虚假记载行为，发行人不仅没有被严厉处罚，甚至连36个月的不受理期都未结束就卷土重来，二次上会。

　　所幸的是，证监会昨晚披露的发审委2012年第22次会议审核结果显示，“二次上会”的冠华股份再次被否，监管当局守住了监管防线，在发审会上将其斩落马下。该公司也为自己的造假行为付出了代价。

　　但此事并未就此画上句号。除了发行人冠华股份，其保荐人——爱建证券及其保荐代表人梁亮、刘凡也涉嫌违反《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，他们是否会因此受罚？

　　“二次上会”被否

　　根据证监会披露的审核结果，“二次上会”的冠华股份首发申请昨日未获通过。

　　尽管证监会披露的2010年6月份不予核准冠华股份首发申请的理由，并非“旧版”招股书存在造假问题，但当时已经瞒天过海的一系列关联关系的虚假记载，却被“新版”招股书暴露无遗。

　　早在2007年筹划IPO期间，“突击入股”的4家发起人，实际上当时均与发行人董事、高管存在关联关系。

　　其中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳，是发行人董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊，是发行人董事、财务总监奚兴昌的女儿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江 (持股60%)，是发行人董事会秘书兼副总经理吴美的堂弟，吴美的姐姐吴娟也持股40%；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞，是发行人董事兼副总经理方文斌的外甥。

　　同时，有3家发起人甚至在当时还与发行人存在委托加工的业务关联关系。

　　其中，宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金等3家发起人，当时的真实身份是发行人的外协厂商，进行加工工艺简单、附加值低的双耳柄、长柄及盖攀等锅具配件委托加工，报告期内每年与发行人之间外协产品购销金额超过2000万元。

　　北京一位资深投行人士向《每日经济新闻》记者表示，虽然“新版”招股书有针对性地纠正了各种可能存在的问题，也基本上消除了发行申请的障碍，但“旧版”招股书确实存在明显问题。当然，保荐机构是否进行了全面调查、是否知情，企业是否进行了隐瞒，这都需要进一步了解。

　　保荐人失职涉嫌违法

　　《每日经济新闻》记者查阅“旧版”招股书发现，当时的发行人冠华股份与爱建证券于2009年9月签订了 《承销协议》、《保荐协议》。然而，作为当时发行上市的保荐人(主承销商)，爱建证券及其保荐代表人梁亮、刘凡，却对上述两大重要的关联关系隐瞒不报。

　　北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠博士指出，作为当时发行人的保荐人，应该发现的问题却没有发现，至少存在过失行为。对于正处于筹划上市期间“突击入股”的股东有义务进行尽职调查，只要进行了全面调查，就不可能发现不了上述关联关系。造成这种结果，保荐人是有责任的。

　　浙江裕丰律师事务所厉健律师也认为，简单比对冠华股份新旧两份《招股说明书》(申报稿)，可证实冠华股份前保荐人 (主承销商)爱建证券及前保荐代表人梁亮、刘凡未能勤勉尽责、未认真履行审慎核查义务，其失职行为涉嫌违反《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定。

　　证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》中，除第64条对发行人有相关规定外，第65条还进一步明确规定，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

　　保荐人是否会被罚？

　　《每日经济新闻》记者查阅证监会保荐信用监管系统发现，涉及冠华股份“旧版”招股书造假的保荐机构爱建证券，还没有相关信用监管记录。同时，作为当时冠华股份保荐代表人的梁亮、刘凡，均为爱建证券投资银行总部董事总经理，也还没有相关信用监管记录。

　　实际上，在参与冠华股份之前的几年里，梁亮在国盛证券任职时曾参与中炬高新非公开发行项目，但该项目于2007年9月被否。刘凡在华龙证券任职时，参与的现代农装首发申请被撤回，参与的万业企业非公开发行也被撤回，参与的永怡集团首发申请于2007年9月份被否。

　　在冠华股份“旧版”招股书曝出造假事件后，爱建证券及其保荐代表人梁亮、刘凡将会受到什么处理，已成为业内关注的一大焦点。

　　《证券法》第192条规定，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。

　　此事将如何发展，《每日经济新闻》将继续追踪报道。