朗源股份有限公司第一届董事会第十九次会议,监事会第十三次会议于2012年05月26日召开,形成如下决议:
一, 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》,《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会提名委员会提名戚大广, 戚荣妮,刘洪坤,王贵美,宋思雨,高飞六人为公司第二届董事会非独立董事候选人,宋晓,刘嘉厚,孙宁为公司第二届独立董事会候选人.以上各被提名董事候选人简历见附件.
公司第二届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一.
该议案经董事会审议通过后, 需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员, 其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议,对于提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告.第二届董事会董事任期三年,自公司2011年年度股东大会通过之日起计算.
为确保董事会的正常运作, 在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律,行政法规,部门规章,规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为.
二,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司使用部分超募资金4,000万元永久性补充流动资金,本次以部分超募资金永久性补充流动资金,只用于与主营业务相关的采购和销售周转使用,不直接或间接用于项目投资,新股配售,申购,或用于股票及其衍生品种等的交易,也不存在将本次计划的募集资金用于质押,委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形.该计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在损害股东利益的情形.
此次使用部分超募资金永久性补充流动资金的金额4, 000.00万元,未达到募集资金净额42,326.13万元的10%,也未达到超募资金24,332.49万元的20%,只需经公司董事会审议通过,无须提交公司股东大会审议.
三,审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
四,审议通过了《董事,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度》
五,审议通过了《独立董事年报工作制度》
六,审议通过了《审计委员会年报工作制度》
七,审议通过了《对外担保制度》
八,审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用制度》
九,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
十, 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》
鉴于公司第一届监事会任期已届满,为顺利完成监事会换届选举,根据《公司法》, 《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定,公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名.本届监事会提名姜丽红,孟颖超担任第二届监事会非职工监事候选人(简历详见附件). 任期自2011年年度股东大会审议通过之日起三年.
为确保监事会正常运作, 在新一届监事就任前,原监事仍依照法律,行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务.
该议案将提交公司2011年年度股东大会审议, 上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后, 将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会.
十一,审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》.
定于2012年6月17日召开2011年年度股东大会.
