重要内容提示:
● 公司全资子公司赛瑞特物流以3,200万元人民币收购泰华罗勇51%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易无需公司股东大会审议通过
一,交易概述
2012年5月28日,公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司(简称"赛瑞特物流")与青岛保税区金来国际贸易有限公司(简称"金来贸易")签署了《股权转让协议书》.根据协议,赛瑞特物流以人民币3,200万元收购金来贸易持有THAIHUA RAYONGRUBBER CO.,LTD(泰华罗勇橡胶有限公司,简称"泰华罗勇")51%的股权.
截至2011年末, 泰华罗勇审计后的资产总额35,322.51万泰铢(折合7,032.71万元人民币),净资产30,067.35万泰铢(折合5,896.41万元人民币,51%股权对应净资产3,053.07万元人民币).交易双方协商确定本次股权转让总价款为3,200万元人民币.(本文汇率均按1元人民币=0.1991泰铢折算)
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 本次交易也不构成关联交易.
本次交易已经赛轮股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过(同意13票,反对0票,弃权0票).根据公司《章程》等规定,该事项无需提交股东大会审批.
二,交易各方当事人情况介绍
1,青岛保税区金来国际贸易有限公司
注册地:青岛保税区
主营业务:橡胶加工;国际贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口,经济信息咨询服务, 转口贸易,仓储,装卸服务,房屋租赁,有色金属,黑色金属国际贸易,区内企业之间贸易.
该公司与赛轮股份有限公司(含其控股子公司)不存在关联关系及产权,业务,资产,债权债务,人员等关系.
2,THAIHUA RUBBER PUBLIC CO., LTD(泰华树胶(大众)有限公司)
该公司是一家依据泰国法律注册的公司,为泰华罗勇公司股东;注册地址:238/1Ratchada_phisek Road, Huikwang, Bangkok 10310, Thailand;注册号:001857.
3,Lackchai Kittipol,Wichai Kittipol,Suchin Thanakul
上述三人的国籍均为泰国,均为泰华罗勇公司股东.
三,交易标的基本情况
1,基本情况
公司名称:THAIHUA RAYONG RUBBER CO.,LTD(泰华罗勇橡胶有限公司)
注册资本:30,000万泰铢(折合5,973万元人民币)
成立时间:2001年1月16日
注册地点:7/23 Moo 4 Kached Muang Rayong 21100 THAILAND
经营范围:天然胶产品的加工与销售
2,最近一年主要财务指标
经SUTTITHAM LAW&AUDITING CO.,LTD审计,截至2011年12月31日,泰华罗勇资产总额35,322.51万泰铢(折合7,032.71万元人民币),净资产30,067.35万泰铢(折合5,896.41万元人民币), 2011年度营业收入4,350.79万泰铢(折合866.24万元人民币),净利润67.35万泰铢(折合13.41万元人民币).
四,交易协议的主要内容
1,转让价款支付方式
受让方应在协议签署生效后6个月内, 将股权转让价款支付至转让方指定账户;因履行协议而产生的全部费用,开支和税收,均由受让方承担.
2,双方的陈述和保证
(1)转让方的陈述和保证:
对标的股权拥有排他权利,无任何转让该股权的法律瑕疵,该股权之上未设定任何抵押,质押,留置或者其他障碍,并免遭第三人追索,否则将承担由此引起的一切法律责任;本次转让标的股权事宜, 已经董事会会议及股东会会议审议通过,泰华罗勇的其他股东均放弃优先受让权.
(2)受让方的陈述和保证:
按时足额支付股权转让价款;负责本次股权转让手续的办理.
3,股东权益的转移
协议签字生效后, 标的股权的收益权即归受让方所有;协议正式生效前,转让方承诺不以任何方式分配泰华罗勇的收益.
4,违约责任
协议任何一方违反本协议项下的有关条款及其保证, 承诺,均构成违约行为,均须承担由此给守约方造成损失的赔偿.
5,争议解决方式
凡因执行本协议所发生的一切争议, 协议双方应首先本着友好互利的原则协商解决,如协商不成,则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼.
6,附则
协议自双方签字盖章后生效.
五,收购资产的目的和对公司的影响
天然橡胶作为轮胎产品生产的主要原材料,其价格近几年保持较大幅度波动,对公司生产经营具有重大影响.而随着公司规模的不断扩大及产品种类的不断增加,公司对天然橡胶的需求量越来越大.
泰国作为全球主要天然橡胶出口,加工地区之一,赛瑞特物流通过股权收购方式获得泰国专业天然橡胶生产,加工公司的控股权,可以更好的为公司提供更具竞争力的天然橡胶等胶料,同时还可进一步提高公司对上游原材料的控制与研发能力,利于提升公司的竞争力.
