石油济柴:关于重大资产出售暨关联交易报告书的修订说明公告

    本公司于2010年9月10日在 深圳交易所网站披露了《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》等相关文件.
　　根据中国证监会对本公司重大资产出售暨关联交易的补正和反馈, 本公司对重大资产出售暨关联交易报告书进行了部分补充,修改与完善,补充和修改的主要内容如下:
　　1, 本次重大资产出售已取得中国证监会的核准文件,并已取得公司实际控制人中国石油天然气集团公司的批准,本公司股东大会审议通过,重大资产出售暨关联交易报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准, 核准或通过的说明.
　　2, 2012年7月,评估机构对本次拟出售资产进行了补充评估,评估基准日为2011年12月31日.根据该补充评估结果,更新披露了标的资产评估风险,详见"重大事项提示"和"第一节风险因素"之"一,标的资产的评估风险".
　　3,根据上市公司2009年度,2010年度,2011年度和2012年1季度财务数据,更新披露了本次交易后上市公司不再享受被投资公司投资收益的风险,详见"重大事项提示"和"第一节风险因素"之"二,公司投资收益下降而导致净利润大幅下滑的风险".
　　4, 补充披露了本次重大资产出售的目的,详见"第二节本次交易概述"之"一,本次交易的背景和目的".
　　5,以方框图形式,全面列示本次资产出售各方当事人(石油济柴,宝管厂,宝石机械)及标的公司(宝鸡钢管, 咸阳宝石)之间的股权关系,详见"第二节本次交易概述"之"四,本次重大资产重组构成关联交易".
　　6,按照2012年3月31日时点披露上市公司最新股东情况和主营业务经营情况,详见"第三节上市公司基本情况"之"一,概况","二,历史沿革及目前股权结构"以及"四,主营业务情况和主要财务数据".
　　7, 根据本公司的控股股东中国石油集团济柴动力总厂最新的营业执照,更新其经营范围,详见"第三节上市公司基本情况"之"五,控股股东及实际控制人概况".
　　8, 更新披露本次交易对方宝鸡石油钢管厂法定代表人,下属控制公司变化情况以及近三年主要会计数据和财务指标, 详见"第四节交易对方情况"之"一,重大资产出售交易对方——宝管厂"之"(一)公司概况","(三)宝管厂主要股东及其关联人"之"1,宝管厂产权结构图"以及之"(四)宝管厂近三年主要会计数据和财务指标"等.
　　9, 更新披露本次交易对方宝鸡石油机械有限责任公司法定代表人,下属控制公司变化情况以及近三年主要会计数据和财务指标,详见"第四节交易对方情况"之"二,重大资产出售交易对方——宝石机械"之"(一)公司概况",之"(三)宝石机械主要股东及其关联人"之"1,宝石机械产权结构图"以及"(四)宝石机械近三年主要会计数据和财务指标"等.
　　10, 补充披露交易标的宝鸡石油钢管有限责任公司2008年进行过的资产评估和增资情况, 详见"第五节交易标的"之"一,宝鸡钢管基本情况"之"(二)宝鸡钢管历史沿革及目前股权结构"和"(七)宝鸡钢管最近三年的评估,交易,增资或改制的情况".
　　11,补充披露交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限公司2008年进行的资产评估情况,详见"第五节交易标的"之"二,咸阳宝石基本情况"之"(七)咸阳宝石最近三年的评估,交易,增资或改制的情况".
　　12, 更新披露本次交易标的宝鸡石油钢管有限责任公司法定代表人,经营范围,并根据以2012年6月30日为基准日加期审计情况,更新本次交易标的宝鸡石油钢管有限责任公司相应的财务数据,详见"第五节交易标的"之"一,宝鸡钢管基本情况"之"(一)概况","(四)宝鸡钢管主要资产权属情况,对外担保情况及主要负债情况","(五)宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况及最近两年及一期经审计的主要财务指标"等.
　　13,根据基准日为2011年12月31日的补充评估,补充披露对本次交易标的宝鸡石油钢管有限责任公司补充评估的情况, 详见"第五节交易标的"之"一,宝鸡钢管基本情况"之"(七)宝鸡钢管最近三年的评估,交易,增资或改制的情况"和"(九)宝鸡钢管补充评估情况".
　　14, 更新披露本次交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限公司住所,并根据以2012年6月30日为基准日加期审计情况, 更新本次交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限公司相应的财务数据, 详见"第五节交易标的"之"二,咸阳宝石基本情况"之"(一)概况",之"(四)咸阳宝石主要资产权属情况, 对外担保情况及主要负债情况",之"(五)咸阳宝石最近三年主营业务发展情况及最近两年及一期经审计的主要财务指标"等.
　　15,根据基准日为2011年12月31日的补充评估,补充披露对本次交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限公司补充评估的情况, 详见"第五节交易标的"之"二,咸阳宝石基本情况"之"(七)咸阳宝石最近三年的评估,交易,增资或改制的情况"和"(九)咸阳宝石补充评估情况".
　　16,根据基准日为2011年12月31日的补充评估,增加分析了补充评估结果对本次交易合规性的影响,详见"第七节本次交易的合规性分析"之"(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形".
　　17,结合标的资产的盈利能力和未来趋势等对交易价格的公允性进行补充分析,详见"第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"一,本次交易标的资产定价的公允性分析".
　　18,根据基准日为2011年12月31日的补充评估结果,补充披露了补充评估的情况, 详见"第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"一,本次交易标的资产定价的公允性分析"之"(一)宝鸡钢管资产定价的公允性分析"和"(二)咸阳宝石资产定价的公允性分析".
　　19, 根据上市公司截至2012年一季度的财务报表以及截至2012年一季度经营情况, 补充披露了本次交易前上市公司的主要资产和利润构成情况,详见"第九节董事会关于本次重组对公司影响的分析"之"一, 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果".
　　20,根据交易标的以2012年6月30日为基准日加期审计情况以及交易标的公司最近三年及一期的经营情况, 更新披露了交易标的公司的经营情况分析,详见"第九节董事会关于本次重组对公司影响的分析"之"二, 交易标的所属行业特点和经营情况分析"之"(一)宝鸡钢管所属行业特点和经营情况分析", 以及"(二)咸阳宝石所属行业特点和经营情况分析".
　　21,补充分析说明本次交易完成后对上市公司持续盈利能力的影响,并结合行业特点补充说明公司的资产负债率是否处于合理水平, 同时结合公司的现金流量状况等分析说明公司的财务安全性, 同时根据上市公司编制并经审计的2011年度及2012年3月的备考合并财务报表, 更新披露了本次交易后上市公司的财务状况,盈利能力及未来发展趋势, 详见"第九节董事会关于本次重组对公司影响的分析"之"三,本次交易后上市公司的财务状况, 盈利能力及未来发展趋势"之"(一)本次交易完成后公司的财务状况分析".
　　22,补充披露了本次资产出售对上市公司影响以及上市公司未来发展计划,分别详见"第九节董事会关于本次重组对公司影响的分析"之"三,本次交易后上市公司的财务状况,盈利能力及未来发展趋势"之"(一)本次交易完成后公司的财务状况分析",和"(二)公司未来发展计划及竞争优劣势分析".
　　23, 根据交易标的以2012年6月30日为基准日的加审情况,更新披露了交易标的最近两年及一期的简要财务报表;根据上市公司编制并经审计的2011年度及2012年3月的备考合并财务报表,更新披露了二,上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表,详见"第十节财务会计信息".
　　24, 根据上市公司2010年度报告和2011年度报告,更新披露了"第十一节同业竞争和关联交易"之"二, 本次交易完成前后的关联交易情况"之"(一)本次交易前关联交易情况".
　　25,因山东经信纬义律师事务所2011年9月与山东博翰源律师事务所和山东方遒律师事务所合并, 合并后的律师事务所在司法行政机关登记名称为山东博翰源律师事务所, 因此在各相关之处对公司本次重大资产出售暨关联交易的律师机构名称进行更新.
　　26, 根据本次重大资产出售已取得中国证监会的核准文件和律师事务所出具的法律意见书,更新披露了律师事务所的结论性意见.详见"第十三节其他重要事项"之"五,独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见"之"(二)律师的结论性意见".
　　27, 本公司2011年11月23日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》, 聘请中天运会计师事务所有限公司担任公司的财务审计机构. 本公司2011年度财务报表的审计机构由天健正信会计师事务所更换为中天运会计师事务所有限公司, 同时本次交易的审计机构也一并更换.详见"第十三节其他重要事项"之"五,独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见"之"(三)审计机构意见".