一,本次发行基本情况
1, 债券名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年公司债券(以下简称为"12晨鸣债").
2,发行规模:人民币38亿元.
3,票面金额及发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行.
4,债券期限:本次债券为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权.
5,债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率,票面利率由发行人和联席主承销商根据网下询价簿记结果共同协商确定, 在债券存续期前3年固定不变.如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后2年固定不变.如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变.本次债券票面利率采取单利按年计息,不计复利.
6,上调票面利率选择权:发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%.
7,投资者回售选择权:投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有.本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作.
8,发行人上调票面利率和回售实施办法公告日:发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告.
9,投资者回售登记期:持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权,可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记, 回售登记经确认后不能撤销,相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记日进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述调整.
10, 债券形式:实名制记账式公司债券.投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载.本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让,质押等操作.
11,还本付息的期限和方式:本次债券按年付息,到期一次还本.利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息.
12,发行方式:本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式.网上认购按"时间优先"的原则实时成交,网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售, 配售原则详见本公告"四,网下发行"中"(六)配售".
13,网上/网下回拨机制:本次债券网上,网下预设的发行数量占本次债券发行总额比例分别为1%(即0. 38亿元)和99%(即37.62亿元).发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足, 则将剩余部分全部回拨至网下发行.本次债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨.
14,发行对象:
1)网上发行:持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者(法律,法规禁止购买者除外).
2)网下发行:持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者(法律,法规禁止购买者除外).
15,发行首日:2012年12月26日.
16,起息日:2012年12月26日.
17, 付息,兑付方式:本次债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理.
18,付息日:本次债券的付息日为2013年至2017年每年的12月26日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日);如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日).
19,兑付日:本次债券的兑付日为2017年12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息);如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为2015年12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息).
20,担保人及担保方式:本次债券无担保.
21, 信用级别及信用评级机构:经中诚信评估综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+.
22,保荐人,债券受托管理人:瑞银证券有限责任公司.
23,联席主承销商:瑞银证券有限责任公司,平安证券有限责任公司.
24,向公司股东配售的安排:本次债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售.
25, 承销方式:本次债券由联席主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销.即认购金额不足38亿元的部分由联席主承销商余额包销.
26,发行费用概算:本次债券的发行费用不超过募集资金总额的1.0%.
27, 募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,其中35亿元拟用于偿还银行贷款, 优化公司债务结构;剩余部分拟用于补充公司流动资金,改善公司资金状况.
28,拟上市地:深圳证券交易所.
29, 上市安排:公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请.
本公司承诺,根据目前公司情况所做的合理预计,本公司2012年年度定期报告披露后仍然符合本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称"双边挂牌")的上市条件.但本次债券上市前,公司财务状况,经营业绩,现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者将可能面临流动性风险.因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担.本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市.
30,质押式回购:发行人主体长期信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+,符合进行质押式回购交易的基本条件. 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行.
31,税务提示:根据国家有关税收法律,法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担.
32,与本次债券发行有关的时间安排:
日期 发行安排
T-2日(2012年12月24日) 刊登募集说明书及其摘要,发行公告
T-1日(2012年12月25日) 网下询价 确定票面利率
T日(2012年12月26日) 公告最终票面利率
网上发行日网下发行起始日网上认购的
剩余部分回拨至网下发行(如有)
T+1日( 2012年12月27日) 联席主承销商向获得网下配售的机构投
资者发送《配售缴款通知书》
T+2日(2012年12月28日) 网下发行截止日网下机构投资者于当日17: 00之
前将认购款划至簿记管理人专用收款账户
T+3日(2012年12月31日) 刊登发行结果公告
注:上述日期为交易日.如遇重大突发事件影响发行, 发行人和联席主承销商将及时公告,修改发行日程.
