二合一路径渐明 深发展或定向增发收购平安银行

　　每经记者万敏发自北京

　　6月29日，深发展发公告称，深发展近期拟筹划与中国平安保险(集团)股份有限公司控股子公司平安银行进行两行整合的重大无先例资产重组事项。

　　有消息称，下一步，深发展拟向中国平安定向增发15亿股，作为对价，中国平安将平安银行注入深发展。交易完成后，中国平安持有深发展51%股权，平安银行将注销法人资格。

　　对此，平安银行内部人士称，此事尚在集团层面处理，目前没有获知更多信息。而深发展投资者关系处人士亦表示，信息发布以交易所公告为准。

　　深发展或定向增发收购平安银行

　　有分析称，继深发展首轮定向增发3.8亿股29日正式获批后，即将启动的第二轮定向增发，将令中国平安实现对深发展的绝对控股。深发展的总股本将达到约49.85亿股，其中中国平安持25.41亿股，比例为51%。按30日深发展的停牌价格17.51元粗略估算，相当于深发展以1.8左右的市净率(P/B)收购平安银行。同时，中国平安拟给予持有约10%平安银行股份的少数股东现金补偿。

　　华泰联合证券分析师吴松凯认为，股权运作上的两种可能性：一是深发展向中国平安定向增发，收购平安银行(要约收购豁免)，中国平安对深发展控股至50%左右。但是深发展原有股东从该项交易中受益不大。二是中国平安向深发展原有股东提出要约收购，将深发展私有化，预计用中国平安的股权交换的可能性大。该种股权运作对深发展原有股东有利。

　　他表示，深发展定向增发收购平安银行的可能性大。该种方案容易获得监管部门的批准，整合时间短，对两家银行经营影响较小；同时保留深发展这个融资平台。该方案不利之处是中国平安没有100%控股整合的新银行。在这种方案中，平安银行的交易价格是关键。由于平安银行的股东是上市公司，交易对手也是上市公司，以公允价值交易的可能性大。

　　结合三种对价方式计算股份

　　根据中国平安2009年年报，截至2009年底，平安银行注册资本金86.23亿，净资产143.15亿，总资产2206.81亿，净利润10.8亿。

　　来自兴业证券的银行业分析师则认为，如果按照2009年底的总资产、净资产规模、净利润来看，平安银行分别相当于深发展定向增发完成后的37.5%、52.2%、22.0%。“我们认为，如果进行合并，可能采取的三种对价方式是以等市值/资产、等PB、等PE换股，按照这三种方式进行换股，中国平安将持有合并后深发展的46.6%、50.8%和40.9%的股份。最终会结合三种对价方式进行折中计算，如果纯粹按照PB对价则低估了深发展的盈利能力，纯粹按照PE对价则低估了平安银行为长期发展所付出的短期利润代价，均不是合适的方法。