2017年1月出版的巜证券市场导报》刊发布了山东证监局课题组关于“新常态下证券公司风控合规管理模式选择”的调研成果，全文如下：
摘要：近年，在外部监管转型和行业创新发展的背景下，证券行业违规问题和风险日益增多，行业亟需改进现有风控合规管理模式，提高风控合规管理水平。本文在调研的基础上，结合国内外风控合规管理实践，总结提出了四种风控合规基本管理模式，分别为风控合规前置模式、专职风控合规模式、风控委员会模式、风控集中化模式，并给出了各证券公司结合自身的战略目标、经营状况、业务特点、风险偏好、管理能力等配置不同的管理模式的建议。
关键词：新常态、合规管理、风险管理、管理模式
Abstract：There were more irregularities and risk events under the new normal conditions, with the significant transition of external regulation and the emergence of innovation and developments within the industry. Therefore securities companies needed to improve their existing compliance and risk management system to enhance their management level of risk control and compliance. This article proposed four basic modes of compliance and risk management for securities companies based on the industry investigation and the preactice of domestic and foregin compliance and risk management. Securities companies could adopt different management mode according to their strategic objective, operation status, business characteristics, risk preference and management capability. For this purpose this article provided some suggestion
Key Words: the New Nomal Conditions, Compliance Management, Risk Management, Management Mode
作者简介：王殿祥，山东证监局副巡视员，本课题主持人。
吴 强，任职于山东证监局。
肖永泼，任职于山东证监局。
中图分类号：F830 文献标识码：A
十八大后，中国证监会积极贯彻国务院简政放权要求，大力推动监管转型[7]，不断加强事中事后监管，依法监管、从严监管、全面监管成为 “监管新常态”。与此同时，行业创新发展后，证券公司业务范围不断拓展，融资类业务、资产管理业务、场外市场业务等创新业务发展迅速。证券公司集团化经营模式日趋明显，互联网影响也日益深化。证券行业风控合规管理面临的内外部环境发生重大变化，特别是股市异常波动以来，证券公司风控合规管理遇到重大挑战，亟需完善现有的风控合规管理模式。
我国证券公司风控合规管理发展现状
一、证券公司风控合规管理发展状况
国内外关于风险管理的研究与实践较为成熟。2004 年9月，美国COSO委员会发布了《企业风险管理整合框架》[2]，提出风险管理框架的四个目标、八大要素，使企业风险管理有了一个统一的概念体系和应用指南。2009年11月，国际标准化协会发布了《ISO31000:2009 - 风险管理：原则与指引》，提供了一套完整的风险管理标准[3]。全面风险管理已成为目前国际风险管理的大趋势，包括高盛、摩根斯坦利等在内的国际性投资银行通过不断实践，均建立起较为完善的全面风险管理架构。我国证券公司的风险管理起步较晚，2008年，中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》，确立了以净资本为核心的风险控制指标体系[4]，净资本是在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其他风险控制指标或风险资本准备通过与净资本挂钩达到净资本的约束作用。我国证券公司的资本监管制度主要借鉴了美国模式，也吸收了欧盟的一些做法。随着行业不断的发展和国际上风险管理的最新发展，我国证券公司风险管理也在逐步完善。2014年2月，中国证券业协会发布了《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》。推动证券公司建立全面风险管理体系和流动性管理指标。全面风险管理强调“全员”、“全风险”和“全流程”，是一个由准确识别、审慎评估、动态监控到及时应对的全流程管理。流动性风险管理则借鉴了第三版《巴塞尔协议》内容，增加了流动性覆盖率和净稳定资金率两个指标[5]。2016年6月，中国证监会再次对《证券公司风险控制指标管理办法》进行修定,通过资本杠杆率对证券公司杠杆进行约束，并综合考虑了流动性风险监管指标要求，构建风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，建立了较为科学合理的风控指标体系[8]。证券公司的风险管理体系日趋完善。
“合规”是从英文“compliance”一词翻译而来。2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》。该文件中指出：“本文件所称‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及使用银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”[1]。证券公司综合治理结束后，中国证监会大力推动证券公司合规管理建设。2008 年 8 月，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》，将合规定义为：在经营管理过程中，合规是指符合自律规则、经营规则的要求，证券公司工作人员、证券公司的执业行为未与行业其他规范性文件、行政法规、法律、规章产生冲突，按照公认的行为准则和职业道德、公司内部规章制度来行事；将合规管理定义为：证券公司塑造合规文化，形成合规管理机制，建立、执行合规管理制度，预防合规风险的行为[7]。随着证券公司账户清理、客户交易结算资金三方存管制度、投资者适当性、证券公司分类监管等基础性制度的出台，证券公司合规管理水平不断提升。
在国际上，特别是金融危机后，各国金融监管机构对此次危机形成和危机应对进行了深刻反思，在全球范围内进行了新一轮的监管改革。加强金融机构内部风险管理，增强合规部门、风险管理部门的独立性和权威性成为此次改革的重要内容。如金融危机后，美国颁布了的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，该法案更加强调合规部门的责任，要求风控合规部门紧密参与日常业务的经营和决策来防范风险。此外，欧洲证券和市场管理局（ESMA）也发布了《关于MiFID下合规部门的若干要求指引》，指导金融机构构建更为有效的合规管理体系。针对2015年股市出现的异常波动，我国监管机构也进行了反思，其中加强证券公司风控合规管理是一个重要的方向，2016年，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，也对《证券基金机构合规管理办法（草案）》征求了意见，旨在督促和指导证券公司加强内部合规管理，增强自我约束能力。
二、当前我国证券公司风控合规管理存在的主要问题
1.合规理念淡薄，合规管理体系存在缺陷。主要表现在：一是在经营压力和业绩激励下，高管或员工无视合规要求或者故意规避合规要求，产生违法违规行为。二是风控合规人员独立性不强，履职环境得不到保障；风控合规人员对业务和监管要求不够熟练、履职能力不足。三是激励考核机制过于强调经营业绩，对合规与风险的考核比例较低，导致员工对合规要求不够重视。四是内部合规检查、审计稽核力度不够，不能及时发现问题，或问责力度不够，威慑力不足。
2.风险管理工作粗放，主要表现在：一是风险管理专业人才缺乏，普遍缺少既懂现代金融风险管理理论，又熟悉证券业务风险的人才。二是风险管理信息化水平较低。大多证券公司仅在信息隔离、合规监测、净资本管理、各业务风险指标监控等方面建立了信息系统，但在风险计量和测算方面信息化水平还较低。三是风险管理手段较为落后，风险管理工具不够先进。目前，我国证券公司风险管理工作仍以业务条线划分为主，风控的重心依然在风险控制指标动态监控和压力测试机制方面，进行风险控制指标的达标管理，对现代风险管理工具的研究和应用缺乏深度和广度。
三、新常态下证券公司风控合规管理面临的挑战
1.创新发展后风控合规管理工作量大幅增加
近几年，证券公司新业务、新产品不断推出，新情况、新问题不断增多。风控合规部门除了对传统业务、常规业务进行合规管理和风险控制外，还要针对新业务、新产品开展合规审查、合规咨询、合规检查、风险控制等工作。随着新技术的应用，部分后台部门也涉及合规管理的问题，如信息系统的应用，外部信息系统接入等。这些事项的风控合规管理工作具有个性化、复杂化的特点，占用的风控合规资源相对较多，使得工作量大幅增加。
2.创新发展后风控合规管理的难度增大
首先，新业务、新产品的合规边界较为模糊，往往缺少具体的、明确的合规标准，需要根据法律法规的基本原则分析判断，且部分业务和产品结构较为复杂，难以准确判断合规风险点；再次，行业面临的风险出现了新的变化，如在日益激烈的竞争环境下，部分人员为获取高额利益，违法违规冲动加大，道德风险增大；债务融资规模随之扩大，流动性风险不断增加；融资类业务的发展，使信用风险迅速扩大；新型交易模式及交易量的大幅增加对信息系统压力越来越大。这些风险的新变化使得风险管理难度越来越大。
3.监管转型使得证券公司风控合规管理的责任和压力增大
一方面监管机构大幅减少和取消事前审批事项，无形中减少了监管机构的审查、背书，在简政放权背景下，部分法规指引取消，证券公司风控合规管理的抓手越来越少，更加需要证券公司根据监管底线和管理经验进行自我控制和管理。
另一方面， 监管新常态下，监管的重心为事中事后监管，事中的检查更加频繁，事后的处罚力度更大，违规后果越来越严重，风控合规管理的责任和压力增大。
我国证券公司风控合规管理实践和经验
为了解国内证券公司的风控合规管理情况，本文对中信证券、海通证券、华泰证券、国泰君安、申万宏源等证券公司进行了调研。
一、风控合规管理组织情况
1.总部部门设置及人员配置
各证券公司均设置了合规与风控管理部门，部分证券公司合规、风控、法律部门单独设立，部分证券公司合规部门与法律部门合并设立。各证券公司合规管理人员平均在30人以上，风险管理人员平均在20人以上，人员构成上既有经验丰富的业务人员，也有一定数量具有CPA、CFA、FRM资格的人员，专业结构以法律、会计专业为主。
2.风控合规绩效考核
各证券公司风控合规部门均对业务部门进行考核打分及问责，个别公司业务部门也对风控合规部门进行考核打分。风控合规部门对业务部门的考核在所有的绩效考核中占有一定的权重，不同公司的权重略有差异。
3.风控合规管理方式
在风控合规部门工作分工方面。各证券公司风控部门、合规部门的职责基本相同，部分证券公司已经按照业务类型和风险类型设置合规管理小组和风控管理小组。在业务开展的决策权方面，各证券公司合规部门一般有否决权，风控部门仅有建议权，个别证券公司合规风控部仅有建议权，无直接否决权；在风控合规审查方面，合规部与法律部合并设立的公司合规审查范围较大，涵盖业务制度、业务合同及新业务、新产品相关合规事项等。单独设立法律部的证券公司，一般由法律部审查合同，涉及到合规问题时再提交合规部门审查；在合规检查方面，受限于人员紧张，各证券公司的合规检查频率均不高，部分公司采取风控合规部门与审计部门联合检查的方式，部分公司采取分支机构互查或者分支机构自查的方式。其中，个别公司根据往年违规风险事件发生的频率、程度等，以问题和风险为导向有针对性的开展风控合规检查。
3.子公司、分支机构风控合规情况
由于业务开展模式、分支机构管理架构等方面的差异，各证券公司在分支机构的风控合规管理方面各具特点。部分公司在分公司层面设置了专职风控合规专员，部分公司设置了兼职风控合规专员。各公司一般不在营业部设置风控合规专员。在风控合规专员的管理上，部分公司的风控合规专员直接隶属总部，由风控合规部直接管理，部分公司的风控合规专员隶属于分支机构，但公司总部对其进行考核。在子公司风控合规管理方面，各证券公司子公司均建立独立的风控合规管理体系，进行自主管理，母公司可以进行业务指导，各子公司定期向母公司报送风控合规报告。
二、各证券公司风险管理情况
1.风险管理信息系统
各证券公司的风险管理系统多为外购系统，以金仕达、恒生的净资本监控系统、集中监控系统为主。其中，个别证券公司依靠自身研发力量对外购系统进行了改造升级，满足了部分个性化需求。目前，市场上尚无成熟和集中统一的全面风险管理系统，多数证券公司是通过原有的风控集中监控系统进行风险管理，部分证券公司已自行开发建立市场风险、流动性风险、操作风险管理系统。
2.风控总量管理
各证券公司均建立了符合自身战略、发展阶段及资本实力的风险偏好、风险容忍度、风险限额等多层次风险指标体系。风险偏好指标多为监管指标或公司压力情景下可承受的风险指标。风险限额分配主要采取自上而下和自下而上相结合方式，通过与业务条线沟通，运用压力测试工具确定。风控合规部门负责公司整体日常风险限额的监控与不达标的风控指标的处置。个别证券公司已开始探索测算经济资本进行风险管理。
3.市场风险管理
总体而言，各证券公司开展的限额管理主要从风险价值限额、压力损失限额、发行人集中度限额等对市场风险敞口进行管理。在利率风险衡量方面，主要采用投资组合久期、凸性等指标进行管理。仅有个别证券公司建立了跨市场、跨品种的统一的市场风险管理体系，并针对衍生品的市场风险建立了量化模型，自主开发了风险管理系统。
4.信用风险管理
各证券公司均对信用风险进行跟踪评估，逐日计算交易对手信用风险敞口，并采用内部模型估算信用风险敞口。个别证券公司开始运用信用风险缓释工具管理信用风险，通过建立内部信用评级体系，对交易对手或发行人进行评级，根据评级结果授信，制定相应信用风险限额，进行信用风险管理。
5.操作风险管理方法
目前，各证券公司的操作风险管理系统建设相对滞后，尚无成熟的管理方法和工具，证券行业内普遍做法通过强化内部控制来管控操作风险。个别证券公司已经借鉴巴塞尔协议的操作风险管理工具，进行损失数据收集和关键风险指标管理。多数证券公司是通过调查问卷方式，对分支机构信息技术管理等方面的操作风险进行定期评估。个别证券公司制定了非财务损失数据入库标准，将非财务损失的风险事件统一纳入损失数据库。
证券公司风控合规管理基本模式
证券公司风控合规管理模式是证券公司结合内外部环境，形成的对合规要求、内外部风险进行管理的一套完整的运行体系。其内容应包括风控合规文化、风控合规组织架构、风控合规制度、风控合规人员、风控合规方法等。本文根据我国证券公司风险管理实践经验，通过比较不同证券公司风控合规管理的差异，提出了四种基本风控合规管理模式。
一、风控合规前置模式
1.基本模式。风控合规前置模式是将风险管理的重心落实到一线业务部门，业务部门将风控职责分解至一线业务岗位，一线业务岗位将风险控制前置在一线操作环节。通过树立业务部门是风险的首要责任主体，具体业务经办人是风险的直接责任主体等理念，增强业务部门风险管控的主动性。业务部门通过建立风险评估底稿方式进行事前风险评估，在事中由业务部门主动控制各类风险，风控合规部门进行监督、监控，在事后由风控合规部门进行检查、评价。
2.适用范围。该模式主要适用于业务相对独立的业务部门，具体可应用到资产管理、场外市场、投资银行等业务。上述业务在开展过程中，往往存在以下问题：业务部门和人员风控合规意识淡薄，只拉项目而对项目风险视而不见；过于注重员工业务开拓能力，忽视风险管理能力，导致风控合规专业人才不足；以经营业绩为主的考核导向下，部门工作重心为业务承揽、承做，相关风险管控职责不明确，风控合规岗位履职有效性不足。
3.模式优势。（1）能够解决风控重心后置风险隐患较多，风控合规部门工作压力大等问题.（2）有利于避免由于前端环节风险管理不到位造成项目效率低下的问题，提高项目运作效率。
二、专职风控合规管理模式
1.基本模式。专职风控合规管理模式强调风控合规部门相对业务部门的独立性、风控合规人员相对业务人员的独立性，通过保持风控合规部门、风控合规人员、薪酬与报告路径的独立性，达到控制风险的目的。专职风控合规管理模式通过建立专人专职专岗机制,在业务管理部门、分公司、直属营业部设专职风控合规管理人员，给予充分的权限，专职负责风控合规管理工作。
2.适用范围。该风控合规管理模式主要适用于条线管理，具体可应用到经纪业务、营销环节以及分支机构的风控合规管理。特别适用存在以下问题的证券公司：（1）基础管理相对薄弱，内部管理机制不顺畅。主要表现在业务单元内部疏于制度建设和流程管理，自查、自检工作不到位，不能主动发现问题和解决问题。（2）风控合规管理岗位职责履行无保障。风控合规管理岗位人员也以业绩为导向，专业水平和技能有限；业务人员故意绕开风控合规管理开展业务，导致风控合规管理人员不知情而无法履职。
3.模式优势。（1）在一线业务部门设立风控合规管理队伍，直接督导推进相关工作，并及时向风控合规部门报送风险事项，能够保证证券公司内部控制体系的有效运转。（2）专职风控合规管理人员能够参与到具体的业务过程中，及时发现风险隐患并督促报告和处理，推动风控措施有效落地实施。
三、风控委员会模式
1.基本模式。通过设立风控委员会，对风控合规重大事项进行集体审议、表决，提出风险管理和内部控制建议。风控委员会实行一事一议制度，在对有关事项进行陈述、审核、讨论后，通过适当的表决方式予以决策。风控委员会的成员可由证券公司首席风险官、合规总监、业务分管领导、业务部门和风控合规部门骨干组成，必要时可外聘专家。
2.适用范围。该模式适用于公司层面的重大风控合规问题的解决，以及存在道德风险或定价风险等业务或项目，具体可应用到投资银行、资产管理、财富管理等业务以及公司层面的重大风控事项。
3.模式优势。（1）风控委员会是独立于业务之外的风险管控机构，能够更加全面、独立地评价业务风险（2）风控委员会能够站在证券公司整体角度评估和决定相关业务风险事项，评估和考量项目对证券公司整体的影响。
四、风控集中化模式
1.基本模式。风控集中化模式通过建立以风控合规部门为主体的实时风险监控管理体系，设置以风险偏好和风险限额为核心的风险管理架构，构建风险控制指标体系，搭建覆盖各类业务的信息技术平台，以量化方式对不同类型的风险进行管理。
2.适用范围。该模式主要适用于在人才储备、系统建设、管理方法和工具使用等方面具有较好基础，信息数据有较多积累的证券公司，具体可应用到自营业务、做市业务、融资融券业务、财富管理业务、衍生品业务等。
3.模式优势。（1）能够实现各类风险的集中统一管理。该模式下，风控合规管理平台能够把单一、独立存储的业务数据归集和提炼，用于度量证券公司整体层面的风险敞口，实现同一客户不同业务风险信息的集中监控和管理。（2）能够实现风险管理专业化和精细化。该模式下各类信息能够得到全面收集和分析，风险计量模型能够得到广泛应用，风控合规管理团队实现了专业化分工和整体协作，整体风险管理效能得以充分发挥。
选择和改进证券公司风控合规管理模式的建议
证券公司风控合规管理模式是多样化的、个性化的，需要随着内外部环境的变化不断调整优化。证券公司应该根据公司战略目标、风控合规文化、经营特点、风险状况、管理能力等情况选择适合自身特点的管理模式。为保证证券公司风控合规管理体系的高效运转，还需要建立良好的风控合规文化、有效的内部控制体系、规范的公司治理结构等。
一、科学合理选择风控合规管理模式，提高风控合规管理工作的针对性和有效性
新常态下，证券公司风险呈现多样化、隐蔽性趋势，单一的风险管理模式往往不能有效防范风险，需要综合运用多种管理模式。在公司董事会层面或经营管理层面，可以选择风控委员会模式，负责审议公司日常经营中的各类重大风控合规事项；为实现风控合规管理的集中化、系统化和精细化，可以选择风控集中化模式；为推动风控合规管理措施有效落地，可以选择专职风控合规管理模式或风控合规前置模式。
在具体模式应用上，可以对相对独立运作的关键业务部门选取风控合规前置模式；对分支机构数量较多的公司可选取专职风控合规管理模式；涉及公司重大决策时可选取风控委员会模式；对风险总量的管理可选取风控集中化模式。在具体管控过程中，可针对关键业务、关键部门、风险多发业务采取多种模式控制，提高风险管控的密度和强度。如信用业务，在营业部的盯市管理中采取专职风控合规管理模式，在涉及业务规模、授信规模等重大决策时采取风控委员会模式，在客户授信、客户信用评级时采取风控合规前置模式，在对客户进行强行平仓或客户追加保证金时采取风控集中化模式。
二、优化风控合规管理模式运行的基础环境，确保风控合规管理模式能够有效运转
1.提高全员的合规意识和风控意识，形成良好的合规与风险管理文化，增强风控合规体系的独立性和权威性。（1）良好的风控合规文化是风控合规管理模式有效运行的前提。证券公司应从战略的高度加强风控合规文化建设，使风控合规理念能够得到高层理解和支持、员工认可和接受。（2）在部门设置、人员配备、考核机制、管理流程等方面强化风控合规管理体系的独立性和权威性，形成风险管理部门与业务部门之间既相互制约、又相互协同的关系。
2.完善公司治理结构和内部控制体系，加强同风控合规管理的协同效应。规范的公司治理结构和有效的内部控制体系是证券公司进行风控合规管理的基础保障。建议证券公司统筹考虑公司治理、内部控制与风控合规管理体系的建设，加强风控合规部门同公司法律事务部门、审计稽核部门、财务管理部门、信息技术管理部门等部门的协同力度，增强信息交流，加大联合检查、互相监督力度等。
3.优化激励约束机制，加强内部检查稽核，强化问责机制。一是优化递延奖金和风险准备金制度，制定合理的奖励制度及绩效考核办法，推动全员提高风险管理意识。二是强化违规问责力度。通过优化员工违规违纪处罚办法，建立与奖励制度、风险准备相配套的问责措施，强风控合规体系的威慑力。三是将风控合规管理重心向事中事后管理转移，加强检查稽核，及时发现尚未造成损失潜在风险，提高管理效率。
三、改进和加强风控合规管理能力，保障风控合规管理模式高效运作
1.加强风控合规人才队伍建设。建议证券公司加快组建专业化的风险管理团队，侧重组成具有建立风险管理模型、系统开发等技能的队伍，完善人才培养机制和薪酬激励机制。
2.提高员工合规风险识别判断能力。证券公司应在提高员工执业水平的同时，应加强风险识别能力的培养，通过的业务培训和合规培训，让员工能够识别、判断并了解业务潜在风险及违规后果。
3.加强风险管理信息系统建设。建议证券公司加大风险管理信息系统建设投入，做好全面风险管理信息系统建设规划，各证券公司可以基于现有框架，结合自身系统建设和风险管理经验，采用外购系统和自主研发相结合的方式搭建风险管理信息系统，提高风险管理信息化手段。
（本文系山东省社会科学规划项目“新常态下证券公司风控合规管理模式研究”（批准号：15CJR05）阶段性成果）
参考文献：
[1]. Basel Committee on Banking Supervision. Compliance and the compliance function in banks[R].2005.
[2]. COSO. Enterprise Risk Management Integrated Framework [R].2004.
[3]. ISO .ISO31000:2009-Principles and Guidelines on Implementation[R].2009.
[4]. 关于修订《证券公司风险控制指标管理办法》的决定(证监会令55号).2008.
[5]. 关于发布《证券公司全面风险管理规范》及《证券公司流动性风险管理指引》的通知(中证协发[2014]36号).2014.
[6]. 大力推进监管转型——肖钢同志在2014年全国证券期货监管工作会议上的讲话.2015.
[7]. 证券公司合规管理试行规定(证监会公告[2008]30号).2008
[8]. 关于修订《证券公司风险控制指标管理办法》的决定（证监会令125号）.2016.
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责任编辑：孔秀
