在经历多次调整之后，阳谷华泰终于在10月31日披露了新的一份重组报告书。调整后的重组报告不仅剔除了多名代持股东，业绩承诺条款也得以细化。

　　不过，虽然波米科技声称在部分产品领域已打破国外垄断，具备了对相关市场进行国产替代的条件，但是其产品是否可靠稳定仍然尚未获得大部分客户的验证。报告指出，波米科技仍然处于早期的市场开发阶段，其产品能否得到下游客户的广泛验证还需要时间检验。

　　数据也显示，波米科技在2023年和2024年的产能利用率只有5.92%和6.30%，净利润则分别亏损1171.65万元和918.19万元，2025年上半年勉强实现盈利。

　　波米科技的产品能否获得客户的广泛认可还是个未知数。不过，阳谷华泰仍然以超过13倍的增值率约13.4亿元进行收购也无疑是一场豪赌。

　　产能利用率严重不足、连亏两年

　　报告显示，波米科技主要从事高性能聚酰亚胺的研发、生产及销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

　　报告称，波米科技的产品打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，被国内芯片设计龙头企业先后授予最佳合作伙伴奖、最佳技术突破奖、PSPI 技术突破奖、PSPI 优秀开发团队，被国内通讯龙头企业授予“扎到根，捅破天”奖。

　　虽然号称解决了“卡脖子”问题，但是波米科技仍然处于早期的市场开发阶段，其产品能否得到下游客户的广泛验证还需要时间检验。

　　报告披露的数据显示，波米科技主要产品在2023年和2024年的产能利用率只有5.92%和6.30%，其中聚酰亚胺液晶取向剂500吨的实际产能在2023年仅生产了0.28吨，产能利用率只有0.06%。

　　2025年年上半年，波米科技主要产品的产能利用率提升到了11.12%，聚酰亚胺液晶取向剂的产能利用率也增至了0.29%，但是仍然处于相对较低的水平。

　　此次重组报告也指出，截至评估基准日，波米科技的产品目前尚处于市场开发阶段，大部分客户仍处于产品验证阶段。这也解释了目前产能利用率严重不足的原因所在。

　　产品未获得大部分客户验证无法批量进入市场也是波米科技连亏两年的主要原因。数据显示，2023年和2024年，波米科技分别实现营业收入3279.50万元和3394.89万元，但是净利润分别亏损918.19万元和1171.65万元。

　　2025年上半年，波米科技的营业收入有了明显增长，营业收入2895.00万元，净利润也终于实现扭亏盈利152.53万元。不过，波米科技的产品能否获得多数客户的认可还有待验证。

　　过度依赖第一大客户中车半导体

　　阳谷华泰也在重组报告中直言，波米科技产品通过客户认证并得到其认可后，客户通常会通过一定周期的小批量采购以继续观察相关材料在其下游终端客户产品中的稳定性，如果后续使用情况未达到客户的预期，或出现其他影响客户使用的因素，客户可能会减少以至取消对标的公司产品的采购。

　　“如下游客户对标的公司相关产品的国产替代意愿不强，或相关替代进度不如预期，或在对标的公司产品使用过程中未达到其预期，将对标的公司的经营产生不利影响。”

　　从目前来看，波米科技的营业收入全靠中车半导体一家在支撑。

　　报告期各期，波米科技向第一大客户中车半导体的销售金额分别为2,050.27

　　万元、2,032.04万元和1,962.37万元，占各期主营业务收入的比例分别为63.82%、

　　60.99%和68.62%，标的公司报告期内对单一客户存在重大依赖。

　　值得注意的是，波米科技披露的报告期内前五大客户采购金额差异巨大，除了中车半导体每年的采购金额在2000万左右外，第二大客户厦门吉顺芯微电子有限公司的采购金额在300万附近，第三大客户的采购金额只有百万左右，其余客户的采购金额不足百万。

　　“标的公司与中车半导体建立了良好的合作关系，已成为其功率半导体器件用PSPI 材料的重要供应商，若未来标的公司与中车半导体的合作关系发生 变化或不再继续业务合作，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。”重组报告表示。

　　多名好友隐身背后遭清退，含境外自然人

　　值得注意的是，自重组预案披露至今，阳谷华泰已进行了三次调整，其中两次涉及交易对象的调整。

　　阳谷华泰首次发布本次交易预案时，共有14名交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。

　　但在2025年4月公布的第一版交易草案里，马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英等4名波米科技股东退出了交易。

　　根据披露，马桂兰出资 375.4460万元认购标的公司20万元股权，为代谢皆全持有；贾志臣出资 200万元认购标的公司10.6540万元股权，张桂英出资100万元认购标的公司5.3270万元股权，均为代贾小雪持有；柴建华出资100万元认购标的公司5.3270万元股权，为代伍永青持有。

　　阳谷华泰表示，这背后的3名实际股东谢皆全、贾小雪、伍永青，均为阳谷华泰实控人王传华的好友。

　　值得关注的是，早在2013年，贾小雪还曾出现在聊城当地上市公司鲁西化工的前十大股东名单当中，鲁西化工当时的披露显示，贾小雪为境外自然人。

　　为了保证交易的顺利实施，王传华按照12.5亿元总估值的价格，受让了马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华持有的波米科技0.73%股份。2023年11月，他们参与增资时的投前估值为10亿元。

　　此后的交易方案中，又将波米科技股东孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。

　　孟宪威持有波米科技0.36%的股份，与前述4名代持股东同时通过增资认购，同样按照投前10亿元的估值。

　　孟宪威被踢出交易方案是否与其在重组停牌前大量交易阳谷华泰股票有关？不得而知，不过阳谷华泰披露的自查报告显示，孟宪威在本次重组停牌前10日内，买进92.98万股，卖出40万股，动用资金高达千万元。

　　溢价超13倍

　　经过调整后，阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、 阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐购买其合计持有的波米科技99.64%股权。

　　根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 144,304.25 万元，根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司2024年12月31日账面净资产为10,088.98万元，评估增134,215.27万元，增值率 1,330.32%。

　　溢价超过13倍的此番收购对于阳谷华泰而言无疑是一场豪赌，正处于市场开发阶段的波米科技的产品能否获得市场认可还需要时间。

　　重组报告也表示，目前，高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断，具备了对相关市场进行国产替代的条件，但由于受客户类型、替换意愿、国产替代规划、宏观经济波动、 国际地缘政治变化等多种因素影响，下游客户能否如标的公司所预期的进度推进相关材料的国产替代存在一定的不确定性。

　　“下游客户在对标的公司的产品进行认证的过程中可能出现验证失败或某一环节需要多次验证的情况，如发生相关情况，将导致标的公司不能按预期时间获得目标客户认证或无法获得客户认证，从而对经营造成不利影响。”

　　调整后新的重组方案也将此前累积承诺净利润细化到了每一年度。海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，合计不低于24,326.75万元。

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