黄河农商行高管定向增发方案搁浅

    9月14日，宁夏黄河农村商业银行(下称“黄河农商行”)高管向记者透露，以1元/股的价格对高管定向增发3000万股的方案将被搁置，不再执行。

　　今年年初，黄河农商行抛出了一份《黄河农村商业银行股份定向增发方案》(下称“方案”)， 针对高级管理层定向增发3000万股，并根据经营实际情况决定是否在以后年度实施下一阶段增发方案。

　　从记者了解的情况看，这是国内农村金融机构针对高管的第一份巨额定向增发方案。一位农村金融方面的资深人士认为，无论怎么看，这都是一份对高管十分有利的方案。

　　按照原计划，在2009年9月30日之前，将由黄河农商行人力资源部根据绩效考评结果制定具体股份定向增发方案，提出分配名单和额度；2009年10月31日之前，由董事会确认股份定向增发具体方案。

　　上述高管否认了方案搁浅是由于股东方的阻力。该行另一管理人士则透露，该方案是被监管部门叫停。

　　高管的“金手铐”

　　上述高层介绍，对高管进行定向增发是独立董事和股东提出的，因为很多成功的企业都实施了管理层持股，“主要是想建立一个对企业有利的长效机制。”

　　黄河农商行如此表示增发的目的，“为充分调动高管人员的工作积极性，落实《公司法》第二十一条、第一百五十条规定的高管人员‘赔偿责任’，促进全行管理团队共同谋求黄河农村商业银行的中长期利益，特实施本行股份定向增发方案。”是次增发的总股份数为3000万股，约占黄河农商行7亿股的4.29%，增发的价格为1元/股。

　　定向增发的对象为黄河农商行的部门负责人以上高管人员、技术骨干及对投资设立机构有突出贡献的负责人。

　　具体而言，董事长、行长、监事长总额度为增发总量的30%，副行长、董事会秘书总额度为增发总量的25%；核心部门负责人、技术骨干总额度为增发总量的25%；本行投资设立机构有突出贡献的负责人总额度为增发总量的20%。

　　增发后也有一定的约束。

　　首先，获增发的股权人在任职期间以及离任后，若发生根据黄河农商行规章制度认定的相关赔偿事项，则其所获增发的股份不解除禁售，直接用于赔偿。其次，获增发股权人离任后，在离任审计确认离任人员没有出现赔偿事项并在离任一年后，其所获增发股份方可解除禁售。

　　黄河农商行董事长张包平曾对此表示，定向增发计划就是一个“对赌协议”。在黄河农商行管理层看来，定向增发可以形成一定的约束，将管理层和银行的利益捆绑在一起，因而戏称此为“金手铐”。

　　值得注意的是，黄河农商行是在承诺经营计划并未完成的情况下推出此方案。黄河农商行去年的董事会报告称，“2008年的总体经营情况并比对我行在改制过程中所订立的经营计划及对投资者的收益承诺，我行虽完成了大量艰巨的工作，但从结果来看，并未达到预先制定的目标。向全体股东表示深深地道歉！”

　　三个疑点

　　今年3月，增发方案在董事会上得到通过，并准备在3月12日的股东大会上讨论。不过，最终夭折。

　　对于方案搁浅的具体原因，各方均讳莫如深。在记者的采访中，宁夏银监局一位处长不愿意对此发表看法，而宁夏省金融办一位副主任则表示不知此事。黄河农商行上述高管则希望由银监局来解释。

　　或许可以从方案本身找出一些原因，因为增发方案看起来对高管十分有利。

　　一位关注信用社改革的人士表示，是次定向增发的价格明显偏低。2008年黄河农商行的净资产为11.42亿元，每股净资产为1.63元。按照2倍的市净率，该股权价值应为3.26元，远远高于1元/股的增发价格。

　　“这本来就是一个股权激励，和一般的增资扩股是不一样的。”上述黄河农商行高层说，“最初的方案是管理层无偿取得股权，但是张包平否决了此方案，他认为因为管理层有偿取得股权会更加尽责。”

　　其次，对于出现了“赔偿事项”的人员，方案也只有股份回购，而没有退回分红的条款，这就意味着，即使到时候股份被回购了，每年可能进行的分红也已经进了高管的腰包。

　　而黄河农商行在分红上一向“慷慨”。

　　2008年，黄河农商行实现净利润1.6亿元，在提取法定盈余公积金、一般准备金、任意盈余金后，黄河农商行将78%的利润全部分给了股东。2009年，黄河农商行更是计划按股金的20%分红，假如增发完成，黄河农商行的高管就可以取得600万元的分红。

　　此外，定向增发股份的条件是2009年至2011年三年的每股收益较2008年平均增长大于等于30%。2008年，黄河农商行实现营业收入4.8亿元，同比增加1.37%，全年实现税后利润1.6亿元。

　　“一般而言，改制当年的业绩会有所保留，为下年的业绩增长做一个铺垫。”上述人士说。

　　黄河农商行管理层就预计，2009年度利润总额将达到3亿元。较2008年的2.21亿元增加35%。该人士认为，每股收益每年增长30%不是很难的指标，尤其是利率没有市场化的情况下，而业绩比较应该是环比而不是以2008年为基础。

　　黄河农商行地处银川，于2008年12月22日由宁夏农村信用联社改制而成，是全国首家由省级农村信用联社整体改制而成的银行，是宁夏地区规模最大的合作制地方性金融机构。