“全球PE对话山东企业”圆桌论坛（一）

    2008年10月15日，由山东省发展和改革委员会、山东省国有资产投资控股有限公司、山东产权交易中心、新浪产权交易频道、新浪投资中国频道、产权导刊杂志社、上海国资杂志社、路透中文网联合主办、北京联信融通咨询有限公司承办的“全球PE投资中国之旅暨山东产权市场项目洽谈会”，在山东济南举行。更多精彩内容，请点击进入：全球PE投资中国之旅暨山东产权市场项目洽谈会专题。

　　魏权宏：各位来宾大家好！欢迎大家参加我们全球PE投资中国之旅暨山东产权市场项目洽谈会下午场的内容。因为今天来参加会议的绝大部分是山东优秀的企业，大家来参加这个会议都是想发现机遇。大家思考的问题首先就是希望对国际或者国内资本市场有所了解，大家上午也提到了就是在国际金融市场的一些心态，已经有代表告诉我们，融资的方式以及应注意的问题。在整个过程中嘉宾的介绍肯定会引起大家针对企业自身情况的思考，怎么让大家通过这些思考指导我们的行动，所谓“纸上得来终觉浅”。在我们下午的论坛中设计了更加实用的环节，这里面有我们的投资机构代表、服务中介代表，以及我们山东产交易中心的代表，我们希望通过这些交流产生头脑风暴。希望通过这个环节对企业融资能有所指引。

　　首先有请主持圆桌论坛的嘉宾世用资本总裁吕行健先生，掌声有请。

　　吕行健：大家下午好，我们又见面了，上午我是最后一个讲的，下午又第一个登台，感谢大家给我这样的机会。我看下午人比较少，全世界的会议都是一样的，下午的人都是比上午的人少。但是我知道大家都是带着真心诚意来参加这个会议的。今天下午我们这个论坛应该是上午议题的延续和深化，希望我们上午略带一些宽泛的理论和观念能够落实到实处。除了刚才我们主持人介绍的投资机构、交易机构的嘉宾来进行论坛对话外。我也希望我们下面的嘉宾、下面的代表也能够参与对话，这样可以把我们论坛办得像中央电视台的《对话》一样，更加生动。下面有请我们嘉宾入场，下面有请我们山东产权交易中心的苗伟苗总。接下来第二位，有请浪潮集团下属的山东华光光电子有限公司的正铁林董事兼总经理，郑总有请，这是融资企业方代表。第三位我们要请出的是凯亚控股有限公司亚太区执行董事刘总，接下来有请德衡律师集团邱榆霞律师，她是北京事务所主任。另外两位嘉宾一位是蓝山中国资本的杜红杜总裁，最后一个是麦格理投资顾问北京有限公司上海分公司的范春林，范总欢迎您！

　　应该说我们台上的几位嘉宾涵盖了我们交易的几个部分，投资机构、融资机构以及交易服务机构。只有这样才能对我们的问题谈得更加全面。今天上午邱律师本来要来给我们做演讲的，要给我们讲讲什么事情不能做，那什么事情不能做呢?当然是违法的事情不能做。但是上午没有时间说，时间都被我占用了，首先我要表示道歉，现在给你第一个机会，女士优先，我们请邱律师发言，谢谢！

　　邱榆霞：上午本来要发言的题目是《股权融资过程中的法律风险防范》，后来吕总把时间给占了，但是我觉得组织方安排我参加圆桌论坛，在大家对话的过程中，律师来随时点评、随时介入融资注意事项，我觉得这样其实是更贴切的，在此，感谢主办方的安排。

　　吕行健：没关系，您也可以介绍一下您自己。

　　邱榆霞：我是德衡律师集团事务所北京分所的主任合伙人。我们的律师集团主要是来自山东的律师事务所，在全国有四家直属办公室，青岛、济南、北京、上海，在山东有15个地市、5个区域的合作所。可以说今天是全国各地、包括来自国际的和其他地区的投资机构来到山东，我很高兴。德衡事务所在山东业务量是持续五年排在第一的事务所，我们在私募股权融资包括上市服务业务上有很多山东客户，我们也很高兴看到我们山东的客户逐步的发展壮大，走向资本证券化的舞台。股权融资对于律师业务而言，实际上它并不是什么新的业务，是我们经常做的股权买卖的一个交易而已。上午张爱民董事谈得非常好。咱们企业在接受融资过程中，要接受投资机构的尽职调查，而且企业要对投资机构进行尽职调查，知己知彼，但一定要把这个锁定期走好。

　　之后我的演讲中，可能更多会讲股权融资合同条款。因为我们在合作过程中，作为引资企业有一些条款是必须要遵守的，我们作为交易律师，给你分析它的风险在哪里，以便做好一些防范事项。在防范之前，张总说必要的时候请律师，我们建议说一定要全程请律师。就是说您的法律顾问需要自己做一个尽职调查，了解你的优点在哪里，缺点在哪里，由律师给你做一个尽职报告，这是需要你自己的。只有当你有一个大体情况了解，才能在你去引资的时候成为一个调查人，有时候很多人可以陪你走很长时间的，像摩根士丹利这样的投资人这样的基础设施投资者，有些人是短期的。了解之后，我们可以更加全面了解这方面的情况，另外可能律师做的更多的工作是在整个谈判过程陪伴企业，指明有哪些是可以让的，哪些是不能让的。这样才有保证。大家听起来可能觉得是无所谓的事情，但是实际上会带来风险。这些律师因为经常接触企业融资所以很有经验，我们希望律师能够全程陪护中国企业的引资过程。就是这些，谢谢！

　　吕行健：感谢邱律师，邱律师说到要全程请律师，我非常同意这一点，这绝不“王婆卖瓜”，全程请律师可以避免你触礁，因为融资不是买家电，很多问题非常重要。所以请律师非常重要，有时候融资做了很多工作，但是最后发现法律不允许，也白搭，所以全程请律师没错。

　　接下来有请我们共同的主办方山东产权交易中心。产权交易这一块，可能很多人不太了解。上午刘教授讲到我们中国要建立多层次资本市场，什么叫多层次资本市场呢？一个是A股市场，中小板、创业板，创业板跟中小板是一样的，A股主板市场，中小板市场、还有一个就是场外市场，也就是我们常说的代办系统。绝大部分企业是上不了市的，但是这些企业也有融资需求怎么办？就通过产权交易市场来做。我觉得你们在新浪产权频道也看到，很多的证券公司股份都通过产权市场来做。产权市场已经不是一个卖不出去的场所，相反越来越多的优质资产放到产权市场来做。你要做融资，比如说今天有很多的PE，我知道已经有PE跟广州产权交易中心合作了。我想产权交易市场越来越成为一个中介，我想问一下我们苗总对我们产权交易有什么举措？对我们投资者有什么建议？有请。

　　苗伟：我们这个山东产权中心是政府主办的，带有公益性质的，是为进行各种产权置换配置的场所。可能很多同志没有听说过我们产权交易中心，有很多人听说过但是没有跟我们打过交道。这都是我们的错，因为这是我们工作没有做到位造成的。今天上午刘教授讲得非常精彩，中国现在的资本市场严格意义上讲应该不是一个完整的资本市场，应该是一个证券市场。因为目前我国资本市场交易的品种，主要是股份有限公司的股票、大企业、国家财政部发的债券以及一些基金单位。大部分非标准的产品目前还没有纳入我们国家证券交易市场的范围。应该说我们的证券市场是很不完善的，我们国家的资本市场也是很不完善的，目前只是一个有了证券市场的资本市场。证券市场应该说是为我国上市公司服务的，中国企业上市公司只是一小部分。大部分的民营企业、中小企业、合伙企业中只有一小部分是股份有限公司，而股份有限公司里面也有一部分是没有上市的。

　　我们目前的证券市场还满足不了企业融资的需要，这一块任务呢应该是将来由我们产权市场来承接的，也可能大家都知道产权市场，是为国有企业改革提供服务的，我想提供服务，为国家资产的交易提供平台，提供监管，保值增值是我们现阶段的一个阶段性的内容，应该说我们有更远大的目标，从我们产权市场的使命来讲，我们要打造中国最基本的资本市场，这个产权市场将来要成为和证券市场并列的，从事非标准化资本品种的交易场所。这应该说是我们产权市场一个长远的发展目标。今天上午刘纪鹏先生讲到我们过去做的柜台交易市场，其实这也只是一部分，应该说我们产权交易市场有更远大的理想。