深发展吸收平安银行棋到盘中 两行整合有望一年内完成

    9月14日，深发展董事会审议并通过了深发展吸收平安银行的相关议案，包括与中国平安签署股份认购协议的补充协议和盈利预测补偿协议等议案。根据早前安排的召开两次董事会、一次股东大会、报送监管审批以完成交易的四步规划，至此, 并购之行棋到盘中。据有关公告，深发展将在9月30日召开股东大会对相关议案进行表决，如获通过，将随后提交监管机构审批。
    深发展表示,两行整合后,将从网络、资本金、客户资源、后援系统等方面带来巨大的协同效应，这一效应还将在后期的实践中一一被发掘。
    面对保险与银行的整合、业务交叉是否会带来风险的疑虑，深发展人士表示，在中国分业监管的模式下，深发展的后台和平安会保持独立；根据监管要求，双方一定是在可控、合法、合规的范围内进行协同。

    两行整合分四步走
    据悉,深发展吸收平安银行的阶段性路线已明确，即通过召开两次董事会、一次股东大会、报送监管审批、最后完成交易的四步规划,目前,两次董事会已经开完,并购之举到了最关键的时候。
    今年5月7日，新桥持有的深发展股份全部过户至中国平安；6月10日，平安寿险完成了认购深发展。平安深发展第一阶段的交易顺利完成，并购工作进入第二阶段。
    在第二阶段，深发展将通过非公开发行方式收购平安银行股份。具体的操作方式为，中国平安以所持平安银行的约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及一定的认购对价现金，以每股价格17.75元认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份，交易完成36个月内不得转让。
    如第二阶段交易顺利完成，深发展的总股数将增加至51.23亿股，平安集团将以50%以上的份额控股深发展；深发展将持有90.75%的平安银行股份；同时，中国平安支付完认购对价现金后，深发展的现金持有量也会增加。
    第二阶段的任务，深发展将会在法律许可的范围内，根据相关监管要求和公司章程，分四步达成结果：
    第一步，召开第一次董事会。审议通过交易方案，深发展和中国平安签订附条件生效的《股份认购协议》。9月初，深发展董事会审议并通过了深发展发行股份购买资产暨关联交易重组预案，平安集团董事会也公告审议批准了与本次交易相关的重组预案。
    第二步，召开第二次董事会。第一次董事会后，还需就协议中有关事项进行审计、评估，对平安银行做盈利预测。这些事项完成后，将召开第二次董事会，审议其他未决事项。9月14日，深发展董事会审议通过了第一阶段提出的发行股份购买资产的若干议案，包括通过了与重大资产重组有关的盈利预测报告与财务报告。
    第三步，召开股东大会。根据第二次董事会上的决定，深发展将在9月30日召开股东大会，提交本次交易的相关事项至股东大会审议。为保护小股东利益，股东大会将安排董事会的关联董事回避表决，股东大会的关联股东回避表决，安排第三方专业机构出具意见，安排独立董事对交易发表独立意见。
    第四步，监管审批、完成交易。整合方案经股东大会批准后，将报送监管部门审批。在获得审批同意后，两行完成本次交易。

    深发展将在一年内整合平安银行
    根据银监会要求，“为保证同业竞争的公平性，在中国平安通过认购发行和受让新桥所持有的股份入股深发展交割完成后的一年，你行应与中国平安保险（集团）有限公司控股的平安银行完成整合。”
    为满足银监会要求，深发展和中国平安均承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动两行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成深发展与平安银行的整合。
    为了满足监管要求、有效保证整合的按预期规划顺利进行，深发展对平安银行的整合过程中，在适当的时候可以采取吸收但不限于合并平安银行等法律所允许的方式，实现监管部门所要求的“两行整合”。中国平安同意支持深发展进行整合，并提供必要的帮助。整合后，无论对于深发展还是平安银行，都将是一次迈向新高度的飞跃。

    分业监管下深发展后台和平安保持独立
    深发展成为平安集团控股子公司之后，二者势必加快整合保险与银行的资源，实现综合金融的协同效应。但是，有人担心这种做法会带来风险，一个大金融集团下的不同子公司各项业务和产品之间产生交叉，这中间是否应该有必要风险隔离墙？
    对此，深发展方面表示，中国金融业目前是在分业监管框架下形成的金融体系，银行、证券、保险需要在各自的领域满足监管要求，在风险评估、管理和考核等方面达标。在这种监管体系下，资本市场、银行业和保险行业的风险被隔离，避免了互相传导。
    “此次收购是一个独立法人（深发展）对另一个法人（中国平安）的股权转让，并不是等同于银行和保险公司的合并。银行和保险是在各自的监管体系之下合规经营、健康发展。（所以并不会产生所谓的交叉风险。）”深发展银行董事长肖遂宁表示，两行重组后，深发展的后台将与中国平安保持相对独立。
    同时，他还指出，深发展和平安在业务上的整合，是建立在客户需求和同意之上的业务整合，需要经过客户的授权，这一切必须建立在合法合规的基础之上，而不能也绝对不会是将全部信息共享。

    深发展与平安银行协同效应难以估量
    深发展与平安银行的整合是中国最大的银行整合案例，也是中国第一次由两家优势互补的商业进行的市场化并购，两行在当前金融监管格局下做出了巨大的创新和开创性的尝试，创造了中国金融业和资本市场的新纪录。
    交易如顺利完成之后，根据相关会计准则要求，届时深发展将编制合并报表。根据两行合并备考盈利预测，2010年全年，合并后的营业收入将达到约237.4亿元，合并后的净利润将达到约77.8亿元；2011年营业收入将达到约289.6亿元，合并后的净利润将达到约95.5亿元。以深发展至少持有平安银行90.75%股份比例为基础计算，2010年度及2011年度能实现的归属于合并后深发展的预测净利润将分别不少于人民币76.2亿元及人民币93.4亿元。
    两行的创新之所以得到了多方支持，是因为一个明显的趋势：两行整合之后，将面对巨大的潜在市场，形成的协同效应将无法估量。
    首先，从网络和规模上而言，整合后深发展的分行数量将一次性增加5个，营业网点增加70多个，销售网络和ATM的数量更将显著增加，使得银行中间业务、手续费等收入提高。
    其次，深发展的资本充足率和核心资本充足率都将得到大幅提升，从而提高放贷能力，使深发展的优势业务如供应链金融等方面保持并扩大领先优势，“一直被模仿，从不被超越”。
    再次，平安集团庞大的客户资源将给深发展带来巨大的业务机会。平安集团拥有5600万销售客户，200万公司客户，这些潜在资源对银行而言是不可多得的市场机会。通过推动交叉销售，平安集团的50万名流动销售队伍、3500个分销网点，都将是深发展新增的业务力量，为深发展带来新增贷款、存款和信用卡用户。
    其四，深发展可依托平安集团强大的IT资源和后援系统，进行系统升级，加强电子以及网络银行的发展。
    此外，同样出生在深圳，两行在锐意进取、金融创新和敢为天下先的精神上有着众多相似之处，这将令整合事务在沟通上更容易达成一致。而两行两个总部的融合，也会在未来大大降低成本支出。两行整合所产生的协同效应，为未来的发展提供了无数种可能性，在实践中还将得到进一步发掘。