2012年10月30日,中国证券监督管理委员会("中国证监会")以"证监许可【2012】1418号"核准了公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜.
2012年11月27日, 公司与淄博宏达矿业有限公司("宏达矿业"),孙志良,山东金天地集团有限公司("金天地集团"),张中华,潍坊华潍膨润土集团股份有限公司("华潍膨润土")共同签署了《重大资产重组交割确认书》, 并于11月30日将本次重大资产重组涉及的置入及置出资产交割完毕.2012年12月5日,本公司向宏达矿业,孙志良,金天地集团,张中华,华潍膨润土非公开发行总计244,134,400股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续.12月7日, 公司公告了重大资产重组实施情况报告书及财务顾问意见书, 法律意见书等文件.至此,本次重大资产重组实施完毕,公司已从农药化工的生产销售企业成功转型为以铁矿石开采,铁精粉加工销售为主营业务的企业.经过本次重大资产重组,公司资产质量和盈利能力已发生了彻底转变.
根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的13.3.8条规定, 在风险警示期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的,可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:
(一)根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定, 出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕;(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体, 该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;(三)本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值;(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;(五)上海证券交易所规定的其他条件.
根据公司的实际情况,公司已满足上述条件,具体如下:
(一)本次重大资产重组方案涉及公司置出原有的全部资产和负债, 同时置入和购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债, 山东金鼎矿业有限责任公司("金鼎矿业")30%股权,山东东平宏达矿业有限公司("东平宏达")100%股权和潍坊万宝矿业有限公司("万宝矿业")100%股权,相关方案经中国证监会核准并已实施完毕.
(二)本次注入的资产均属于完整的经营主体, 且宏达矿业,金鼎矿业,东平宏达和万宝矿业在进入上市公司前均在同一管理层之下持续经营三年以上.
(三)根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中瑞岳华专审字[2012]第2021号《审计报告》, 本次拟注入资产2011年度实现的归属于母公司所有者的模拟合并净利润为24,209.31万元.
(四)根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华专审字[2012]
第2020号上市公司备考盈利预测审核报告,公司本次重大资产重组完成后,2012年预计实现净利润13,856.50万元,2013年为18,103.79万元.公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强,经营业绩也得到明显改善.
本公司已于2012年12月6日下午3: 30以后向上海证券交易所提出撤销股票退市风险警示的申请,公司股票自2012年12月7日起停牌,待上海证券交易所做出决定后,公司将及时公告并复牌.
2012年11月27日, 公司与淄博宏达矿业有限公司("宏达矿业"),孙志良,山东金天地集团有限公司("金天地集团"),张中华,潍坊华潍膨润土集团股份有限公司("华潍膨润土")共同签署了《重大资产重组交割确认书》, 并于11月30日将本次重大资产重组涉及的置入及置出资产交割完毕.2012年12月5日,本公司向宏达矿业,孙志良,金天地集团,张中华,华潍膨润土非公开发行总计244,134,400股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续.12月7日, 公司公告了重大资产重组实施情况报告书及财务顾问意见书, 法律意见书等文件.至此,本次重大资产重组实施完毕,公司已从农药化工的生产销售企业成功转型为以铁矿石开采,铁精粉加工销售为主营业务的企业.经过本次重大资产重组,公司资产质量和盈利能力已发生了彻底转变.
根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的13.3.8条规定, 在风险警示期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的,可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:
(一)根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定, 出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕;(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体, 该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;(三)本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值;(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;(五)上海证券交易所规定的其他条件.
根据公司的实际情况,公司已满足上述条件,具体如下:
(一)本次重大资产重组方案涉及公司置出原有的全部资产和负债, 同时置入和购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债, 山东金鼎矿业有限责任公司("金鼎矿业")30%股权,山东东平宏达矿业有限公司("东平宏达")100%股权和潍坊万宝矿业有限公司("万宝矿业")100%股权,相关方案经中国证监会核准并已实施完毕.
(二)本次注入的资产均属于完整的经营主体, 且宏达矿业,金鼎矿业,东平宏达和万宝矿业在进入上市公司前均在同一管理层之下持续经营三年以上.
(三)根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中瑞岳华专审字[2012]第2021号《审计报告》, 本次拟注入资产2011年度实现的归属于母公司所有者的模拟合并净利润为24,209.31万元.
(四)根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华专审字[2012]
第2020号上市公司备考盈利预测审核报告,公司本次重大资产重组完成后,2012年预计实现净利润13,856.50万元,2013年为18,103.79万元.公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强,经营业绩也得到明显改善.
本公司已于2012年12月6日下午3: 30以后向上海证券交易所提出撤销股票退市风险警示的申请,公司股票自2012年12月7日起停牌,待上海证券交易所做出决定后,公司将及时公告并复牌.
张元亮
