鲁银投资:董事会会议决议

    鲁银投资集团股份有限公司董事会于2012年12月30日召开, 根据审议和举手表决结果,会议决议通过以下事项:
　　一, 审议并通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司证券发行管理办法》,《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》,《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
　　等有关法律, 法规及规范性文件的规定,公司董事会对照公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律, 法规及规范性文件关于重大资产置换及发行股份购买资产的各项实质性条件.
　　二,逐项审议并通过《关于<重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》
　　公司以合法拥有的带钢分公司部分存货,全部非流动资产和预收账款(即置出资产)与莱芜钢铁集团有限公司(以下简称"莱钢集团")拥有的莱商银行股份有限公司(以下简称"莱商银行")4.98%股份(即置入资产)进行资产置换, 并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分(以下简称"本次重组"). 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后,公司将持有莱商银行4.98%的股份.
　　(二)本次交易方案具体内容1．资产置换(1)交易对方本次鲁银投资资产置换的交易对方为莱钢集团.
　　(2)拟置出资产本次交易拟置出资产为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货, 全部非流动资产和预收账款.
　　(3)拟置入资产本次交易拟置入资产为莱钢集团拥有的莱商银行4.98%股权(4)定价原则及交易价格本次交易拟置出资产,拟置入资产的定价原则为:以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为定价依据.
　　(5)过渡期间损益安排自评估基准日至置出资产交割日, 置出资产运营所产生的盈利或亏损均由鲁银投资享有或承担.
　　自评估基准日至置入资产交割日, 置入资产对应经营实体所产生的盈利由本公司股东共同享有,置入资产对应经营实体所产生的亏损由莱钢集团承担.
　　(6)与拟置出资产相关的人员安排与拟置出资产相关的人员将根据"人随资产走"的原则同时进入莱钢集团, 该等拟进入莱钢集团的人员将于交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排,并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作.
　　2．发行股份购买资产(1)发行股票种类和面值本次重组发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元.
　　(2)发行对象和认购方式向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票.
　　(3)发行股份的定价依据,定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》等有关规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价."交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量.
　　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日,即2013年1月4日.
　　根据以上定价依据和定价基准日计算, 本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股.
　　定价基准日至本次股票发行期间,鲁银投资如有分红,派息,送股,资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整.
　　(4)发行数量本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定:
　　非公开发行股份的总股数=(拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格)÷本次非公开发行股份的发行价格拟置入资产, 拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定, 根据拟置入资产,拟置出资产预估值和发行价格计算,本次非公开发行股份总量约7,118.62万股,全部向莱钢集团发行,最终的发行数量将根据置出资产及置入资产的成交价与股票发行价格确定(5)本次重组中非公开发行股票的限售期本次重组中向莱钢集团发行的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让(根据相关法规, 同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外,如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份, 受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务).
　　(6)拟购买资产本次发行股份拟购买的标的资产为莱钢集团置入资产价值超出公司置出资产价值的差额部分.
　　(7)拟购买资产的定价莱钢集团置入资产与公司置出资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为依据, 并以二者的差额为依据确定拟购买资产的定价.
　　(8)非公开发行股票的上市地点本次重组发行的股份拟在上海证券交易所上市.
　　(9)滚存利润的安排在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润.
　　(10)本次重组决议的有效期本次重组的决议自相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效.
　　本次重组方案经董事会审议通过后,尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于公司股东大会对本次重组相关议案的批准, 国有资产管理部门对公司本次发行的批准以及中国证监会对公司本次重组的批准等.
　　(三)本次重组构成关联交易由于本次发行股份购买资产的交易对象为公司的控股股东,且交易金额超过3,000万元人民币, 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据法律,法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易.本次交易标的中的置入资产为公司股权,公司聘请具有执行证券,期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;本次交易标的中的置出资产为股权以外的其他非现金资产,公司聘请具有执行证券,期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年.公司对该交易将提交股东大会审议.
　　三．审议并通过《关于< 鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
　　同意公司就本次重组事宜编制的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(详见附件),内容涉及公司基本情况,交易对方基本情况, 本次交易的背景和目的,本次交易的具体方案及需履行的审批程序,交易标的基本情况, 发行股份的定价及依据,本次交易对公司的影响,保护投资者合法权益的相关安排,独立财务顾问核查意见以及相关的风险提示等内容.
　　本次重组的审计, 评估工作还未全部结束,本公司保证预案中所提供信息真实,准确和完整, 不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性,准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
　　四．审议并通过《关于< 莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议>的议案》
　　同意公司与莱钢集团于2012年12月30日签署附生效条件的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》.
　　五．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
　　六．审议并通过《关于本次重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
　　七．审议并通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
　　八．审议并通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计, 评估,盈利预测审核等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召集股东大会.待与本次交易相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重组有关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次重组的相关事项.