中兵光电22倍高价收购浦丹光电股权遭质疑

　　另有300万元货币出资由姜恩颖缴付，设定的缴付时间为2012年1月18日。

　　至此，浦丹光电的实缴注册资本金虽然仍为200万元，但其注册资本金总额已增加到5000万元，姜恩颖的认缴资本比例从61.25%提升到了62%，而大连浦州的比例从3.75%下降到3%，其余股东所占比例不变。

　　中兵光电所收购的30%来自姜恩颖，同期，姜恩颖转让5%给新股东薛梅，靳东升转让3%给新股东邓川。至此，浦丹光电的股权结构变为中兵光电占30%，姜恩颖占27%，靳东升占12%，其余股东各占5%或3%。

　　谁是赢家?

　　在此次收购中，最大的赢家为浦丹光电的第一大股东、自然人姜恩颖。

　　至收购前，姜恩颖在浦丹光电的持股比例为62%，但其3100万元的出资中，仅为以实物出资以及资本公积金转增股本后为1800万元，而1300万元的现金出资需要等到2011年和2012年缴付。

　　截至2009年12月底，浦丹光电的净资产仅为5352万元，姜恩颖出售给中兵光电的30%股份对应的价值为1606万元。但在收购中，双方协议约定，中兵光电实际需要支付给姜恩颖5500万元，溢价242%。由此计算，姜恩颖在浦丹光电的股权价值达到了1.1亿元以上。此时，姜恩颖进入浦丹光电的时间不到一年，未有一分钱的出资，其仅有的实物资产出资，也不为外界所知。

　　中兵光电方面认为，对此次收购价款的支付方式的设计，保证了未来的主动性。

　　按照收购方案，5500万元收购价分期支付，其中的1947万元在协议签署后，转让方履行一系列义务的前提下，15个工作日内支付。余额3553万元将分三年支付，双方约定的条件如下：

　　第一期利润承诺兑现（即2010年利润246万元）后，支付1900万元；

　　第二期利润承诺兑现（即2011年利润1675万元）后，支付1000万元；

　　第三期兑现（即2012年利润3300万元）后，支付余款653万元；

　　如2013年末，不能完成2010~2012年三年的利润承诺目标总和，剩余价款将不再支付。

　　北京的一位私募人士在审读了收购报告书后指出，中兵光电以此设计来保证投资者的利益，其实很难达到。

　　首先，限定条件中说的是“不能完成三年的利润总和”，而不是逐年限定，这相当于放宽了限定；其次，在三年利润总和未兑现的情况下，不再支付的只是“剩余的价款”653万元，而此时姜恩颖已从中兵光电获得共计4847万元价款。

　　因此，中兵光电收回全部投资尚需时日。公告中称，预计投资内部收益率19.59%，而浦丹光电2008年利润为-92万元，2009年利润-215.9万元。

　　这位私募人士认为，从该宗交易中，其实不难看出利益输送的迹象。既如此，收购后，中兵光电继续支付余下收购款项，其实并不难，有了中兵光电作为股东和客户，浦丹光电3年后做出3000万元的利润，易如反掌。