证监会:并购重组审核与股票异常交易"挂钩制"

　　建议将内幕信息知情人登记名单列为上市公司的强制信息披露义务事项

　　能容纳200多人的会场，座无虚席，大家认真地听着、记着，似乎怕遗漏任何重要内容。

　　这里是由中国证监会和中国上市公司协会主办的“2012年第1期上市公司控股股东、董事长研修班”现场。这一期研修班的主题是防控内幕交易。来自沪深交易所179家2011年8月以来新上市公司的董事长(150人)，总经理、高管以及控股股东代表(65人)共215人参加了本次研修活动。

　　记者了解到，本次研修班主要是针对最新挂牌的上市公司控股股东、董事长举办，旨在帮助控股股东、董事长进行自律意识和规范意识的善意提醒和理念深化，提高内幕信息管理的能力，促进上市公司规范发展、提升资本市场的诚信水平。

　　中国证监会主席助理吴利军深入解析了最近发生的两起内幕交易案件。此外，其他一些典型的案例，如中山公用内幕交易案、高淳陶瓷内幕交易案、杭萧钢构内幕交易案等被相关部门领导多次提及，并以此来警示大家：内幕交易这根“高压线”碰不得。

　　“内幕交易是资本市场的‘毒瘤’，证监会对此是严格执法、坚决查处，对内幕交易‘零容忍’”中国证监会上市部主任欧阳泽华在研修班上再次重申了对内幕交易严厉打击的决心。

　　欧阳泽华同时表示，在新的市场环境下，内幕交易方式更加多样，操作手段更加隐蔽，涉及内幕交易的主体更加多元化，防控内幕交易的任务复杂而艰巨。同时，内幕交易的典型特点是非公开性，一旦披露，内幕信息就转化为公开信息，因此，强化和完善信息披露制度、建立健全内信息管理制度，是防控内幕交易相辅相成的两个方面。

　　欧阳泽华透露，证监会正在研究论证上市公司并购重组审核与股票异常交易“挂钩制”，“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止”。并透露“相关规则草案近期已完成对社会的公开征求意见，正在进一步修改完善。”

　　“上市公司及其股东公司或者子公司的高管内幕交易现象仍十分突出，国家公职人员涉案时有发生，呈现出涉案人员层级高、涉案金额巨大的特点。”中国证监会稽查局局长兼稽查总队总队长欧阳健生介绍。

　　欧阳健生同时介绍，上市公司并购重组、“高送转”往往会对上市公司经营发展和股票价格产生重要影响，因此也成为内幕交易案件的高发区。

　　“上市公司董监高对上市公司负有忠诚义务，在获悉内幕信息后理应戒绝交易，而部分上市公司高管为了谋求利益，不仅丧失基本的职业操守，而且变本加厉，与他人合谋进行内幕交易或多次进行内幕交易，行为及其恶劣。”欧阳健生指出。

　　此外，欧阳健生还就加强内幕交易防控提出了几点建议：建议将内幕信息知情人登记名单列为上市公司的强制信息披露义务事项，这样，便于市场投资者根据公告的知情人名单，举报相关人员涉嫌内幕交易的违法行为，有利于加强市场监督；建议进一步研究重大股价敏感信息的披露条件，协调与现行重大信息披露标准的关系，建立便于重大股价敏感信息及时披露的制度和措施，同时，进一步推动落实利润分配预披露制度。

　　建议建立更加灵活的停复牌制度，若上市公司重组不成功则应如实披露实质性障碍与问题及下一步工作计划，而不必要强制要求其3个月内不再筹划重大重组，避免暗箱操作；若上市公司启动重大重组就立即停牌，并给予足够停牌时间，待重大事项基本明确并充分披露后一次性复牌，将有助于减少内幕交易的发生。

　　“我希望在座的各位老总是我工作的合作方，不希望是我们的对手方”，公安部证券犯罪侦察局副局长罗子发表示。

　　与会的一位董事长表示，新上市公司进入资本市场的时间不长，如何熟悉资本市场、用好资本市场，是每个企业都会遇到的问题。通过证监会、中上协组织的研讨交流，大家对如何提高内幕信息管理能力，如何用好市场融资、并购重组等工具方法，以及如何从源头上预防内幕交易有了更深刻的认识和理解，这样的研修班很实用、管用，希望协会多组织这样专题化、特色化的培训。