山东如意招股书隐瞒高管持股 涉嫌虚假披露

    山东如意上市时的实际股权架构，与招股书所载并不相符。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，截至招股说明书签署日，间接持有上市公司股权的深圳市光海服装有限公司 (以下简称深圳光海)的实际股东，系以山东如意董事长邱亚夫为首的“如意系”关联人及内部人，而非招股书披露的深圳市三和久盈投资有限公司(以下简称三和久盈)、深圳市星康实业发展有限公司(以下简称星康实业)和自然人吴前快。

　　深圳光海共43名股东，其中邱亚夫持股51%，为实际控制人。其余股东还包括持股28.28%的孙建华，各持股1.02%的蒋惠、李伟、邱栋等人。此外，深圳光海的董事会及监事会名单中，也有多名成员目前仍在山东如意担任要职。

　　招股书介绍，深圳光海持有山东如意科技集团(以下简称如意科技)44.64%股份，如意科技则握有山东如意控股股东山东如意毛纺集团(以下简称如意集团)24.46%股权。不过上市后，深圳光海的持股地位很快被济宁如意投资(以下简称如意投资)取代。但不变的是，如意投资的实际控制人仍为邱亚夫。

　　这意味着，邱亚夫也藉此成为如意科技实际控制人，并间接持有上市公司股权，但这始终不为外界所知。

　　“这已经涉嫌虚假信息披露。”有律师称。

　　1、招股书隐瞒真实股权结构

　　签署于2007年10月31日的山东如意(002193，收盘价9.10元)招股说明书披露，公司控股股东为持股38%的如意集团，其余股东还包括持股26.68%的东方资产、持股10.30%的中国华融资产管理公司(以下简称华融资产)、持股3.92%的山东济宁如意进出口有限公司(以下简称如意进出口公司)和21.10%的内部职工股。

　　招股书披露的如意集团股权结构图则显示，该集团相对控股股东为东方资产，持股31.86%。此外，山东中亿集团有限公司(以下简称中亿集团)持股27.55%、如意科技持股24.46%、公司所在地的济宁国资委持股16.13%。招股书据此称，东方资产直接持有山东如意26.68%股权，并持有山东如意控股股东如意集团31.86%的股份，因此成为上市公司的实际控制人。

　　此前不为人注意的深圳光海，则是如意科技的控股股东，持股44.64%。如意科技的其余股东还包括澳大利亚麦德国际贸易有限公司(以下简称麦德国际)、山东省高新技术投资有限公司(以下简称省高新投)，两公司分别持股31.42%和20%，剩余3.94%的股份由周宏润、孙利明、孙建华、周萍、孙伟等14名自然人持有。

　　招股书称，深圳光海的股东为三和久盈(持股78%)、星康实业(持股12%)、自然人吴前快 (持股10%)。

　　但据《每日经济新闻》记者查证，截至招股书签署日，深圳光海的实际股东为包括山东如意董事长邱亚夫在内的“如意系”关联人及内部人，其中邱亚夫个人占股51%。

　　工商资料显示，深圳光海成立于2000年8月8日，注册资本3380万元，法定代表人邱亚夫，邱同时出任该公司董事长兼总经理。公司董事会成员还包括邱栋、孙建华、孙卫婴、蒋惠、聂辛民、崔居易、周宏润和王燕。监事成员为李建杭、刘志慧和韩忠田。

　　在上述深圳光海董事会名单中，邱栋现为山东如意副董事长、总经理，如意集团董事、如意科技董事；孙建华则于山东如意招股书中被披露持有如意科技0.16%股权，其姓名还出现在山东如意内部职工股股东名单中；孙卫婴现任如意集团总工程师、如意科技董事、山东如意董事；蒋惠现任山东如意董事；聂辛民则于招股书中被披露时任如意集团总经济师，并曾担任山东如意董秘；崔居易现任山东如意总会计师、董事；周宏润的名字也出现在山东如意内部职工股名单中，并持有如意科技2.65%股权；王燕则于招股书中被披露时任山东如意副董事长、董秘。

　　上述深圳光海三名监事中，李建杭现任山东如意工会副主席、监事；刘志慧现任山东如意审计部部长、监事；韩忠田现任山东如意监事会主席，此前则任如意集团党委副书记兼纪委书记。

　　深圳光海工商登记变更信息显示，截至山东如意招股书签署日，公司共43名股东，其中2名法人股东，41名自然人股东。

　　详细的公司股东名册显示，山东如意董事长邱亚夫个人出资1723.8万元，持股51%，为深圳光海实际控制人。此外，股东名单中还包括出资956万元、持股28.2840%的孙建华；持股分别为1.0177%的蒋惠、李伟、邱栋、周萍；持股0.9142%的董彰、崔居易；持股0.8106%的孙卫婴；持股0.6153%的孙利明；持股0.5088的聂辛民；持股0.4852%的史衍海；持股0.4053%的周宏润等人。至今，这份股东名单未发生变动。这意味着，在招股说明书签发日，招股书上有关深圳光海的股权结构并不真实。

　　此外，《每日经济新闻》记者得到的一份股权转让协议显示，深圳光海所持如意科技股权来自于自然人刘琴生的转让，在这份签署于2004年4月16日的转让协议书中，刘琴生按每股1元的价格向深圳光海转让了如意科技350万股股权。

　　2、深圳光海股权之谜

　　从深圳光海成立后到招股书签发日，其股权及注册资金历经多次变动。

　　深圳光海工商登记变更信息显示，2000年12月21日，公司注册资本由400万元增至3380万元。其中深圳市慧江投资发展有限公司(以下简称慧江投资)出资2636.4万元，占股78%；星康实业出资405.6万元，占股12%；自然人吴前快出资338万元，占股10%。

　　2002年6月27日，由深圳市圣通投资发展有限公司(以下简称圣通投资)取代慧江投资，持股78%，其余各方持股比例不变。

　　2005年6月15日，深圳光海法定代表人由吴前快变更为邱亚夫，公司实收资本也从0元变更为3380万元。与此同时，圣通投资、星康实业和吴前快也转让手中所持股权予邱亚夫、史衍海、孙利明、蒋惠、孙建华等人，其中邱亚夫受让了51%的股份。

　　《每日经济新闻》记者得到的股权转让协议书显示，距离接手股权尚不足两个月，2005年8月3日，邱亚夫、孙建华等人又将所受让股权转让给吴前快、星康实业和三和久盈。

　　2005年9月8日，吴前快、三和久盈、星康实业将所持股权转让给深圳市金盾投资管理咨询有限公司(以下简称金盾投资)和自然人李伟，其中金盾投资出资3042万元持股90%，李伟出资338万元持股10%，公司法定代表人由邱亚夫变更为李伟。

　　2005年9月26日，刚刚受让股权的李伟和金盾投资就将深圳光海股权转让给邱亚夫、蒋惠、周萍、孙建华等人，公司法定代表人也再度由邱亚夫担任。

　　此后，深圳光海股东再未发生变更。

　　这也意味着，于山东如意招股说明书签署之日，深圳光海的股东应有43名，其中邱亚夫个人持股51%，实际掌控该公司。

　　记者进一步查询发现，深圳光海原股东慧江投资成立于1999年12月10日。2001年11月27日，慧江投资更名为圣通投资，公司法定代表人由李卫东变更为欧通国。2004年6月25日，李军取代欧通国任公司法定代表人，并出任公司董事长。2004年9月21日，圣通投资股东变更为自然人王传栩出资900万元，占股90%，自然人王丰森出资100万元，占股10%。2004年9月30日，圣通投资更名为三和久盈。2005年11月24日，三和久盈更名为深圳市长久燃料油有限公司。

　　显然，当山东如意于2007年11月30日签署招股说明书时，被披露为深圳光海股东之一的三和久盈早已不复存在。此外，星康实业由于未进行2008年年检，目前也已被吊销营业执照。

　　目前未知当2005年6月邱亚夫等人受让圣通投资、星康实业和吴前快所持深圳光海股权时，是否实际上获得吴前快、圣通投资股东王传栩、王丰森、星康实业股东严国忠、黄朝杰等人的同意。

　　蹊跷之处在于，2005年9月，邱等人不得不又将已到手的股权转回给吴前快、星康实业及更名后的三和久盈。

　　之后，股权被转让至金盾投资与自然人李伟手中。

　　经《每日经济新闻》记者查证，金盾投资原名为深圳市大智经贸发展有限公司，原股东为圣通投资和惠州市慧海实业发展总公司。在受让深圳光海股权时，金盾投资股东已变更为自然人李军出资158.4万元，持股90%；自然人李国辉出资17.6万元，持股10%。

　　值得注意的是，李伟的姓名也出现在山东如意内部职工股名单中，其持有如意科技0.05%股权，不过无法知晓两者是否为同一人。种种关系之下，吴前快、星康实业及三和久盈随后将深圳光海股权转让给自然人李伟和金盾投资的行为，被质疑是“起过桥作用”。

　　而在受让深圳光海股权仅数天后，金盾投资与李伟即将股权转让给邱亚夫等“如意系”关联人和内部人。

　　3、上市后高管秘密持股“转正”

　　以国资面目出现的山东如意，顺利闯关IPO。

　　但之后，“完成任务”的深圳光海被撇开，取而代之的是一家名为如意投资的企业。

　　如意科技的最新股权结构显示，公司注册资本1.5亿元，其中如意投资出资6696万元，占股44.64%；麦德国际出资4713万元，占股31.42%；省高新投出资3000万元，占股20%；其余股份则由包括周宏润、董彰、周萍等在内的14名自然人持有。上述名单中的董彰还担任如意集团法定代表人。

　　如意投资的注册资本则为1200万元，法定代表人邱亚夫。公司共43名投资人，其中邱亚夫出资612万元；孙建华出资345.48万元；周萍、蒋惠、邱栋、崔居易、孙卫婴、聂辛民、董彰等人的姓名均出现在投资人名单中。

　　显然，山东如意上市后，邱亚夫等人已巧妙隐去了深圳光海涉假历史，并借道如意投资，继续掌控如意科技。

　　5月24日，山东如意董秘苏晓回复《每日经济新闻》记者询问时表示，关于深圳光海股权变动事宜，可能是在招股书签署后才发生，但具体情况仍需进一步核实。

　　公司保荐代表人宋立民则称：“保荐人已履行了保荐机构的核查义务。”宋立民隶属于海通证券，后者为山东如意主承销商。在《山东如意首次公开发行A股证券发行保荐书》中，保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，表示有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，时任保荐律师告诉《每日经济新闻》记者，当时他已前往工商局调取了全套档案并打印，但对于具体情况“记不清了”。

　　即使在公司一众高管潜伏经年之后，山东如意仍被披露为系由东方资产实际掌控。

　　山东如意招股说明书介绍，东方资产是经国务院及中国人民银行于1999年批准，经国家工商行政管理局登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业，资产管理公司以收购、管理和处置金融机构的不良资产为主业，以回收最大化为主要目标。

　　东方资产所持如意集团、山东如意的股份，则由债转股而来。

　　2000年，经国务院批准，山东如意及如意集团实施了债转股。招股书介绍，债转股完成后，如意集团董事会由11名成员组成，其中东方资产推荐4名，中亿集团推荐3名，济宁市国资委推荐2名，如意科技推荐2名，并称东方资产通过股东会和董事会，决策如意集团的重大事项。此外，招股书介绍，山东如意的董事会由15名成员组成，其中如意集团推荐6名，东方资产推荐3名，华融资产推荐1名，独立董事5名。

　　招股书由此称，东方资产通过直接持有山东如意26.68%股权和持有如意集团31.86%的股权，并通过向山东如意直接推荐3名董事，和经其参与决策的如意集团向山东如意推荐的6名董事，对山东如意实施控制，成为山东如意的实际控制人。

　　根据山东如意2011年年报，东方资产向山东如意派驻3名董事，其中东方资产青岛办事处副总经理崔磊现为山东如意副董事长、如意集团董事；石爽为东方资产市场开发部总经理、山东如意董事；宋健君为东方资产青岛办事处高级经理、山东如意董事。

　　但《每日经济新闻》记者从东方资产青岛办事处了解到，崔磊目前已调任大连，并未在青岛办公；石爽则长驻北京；宋健君在接受采访时称：“东方资产派驻在山东如意和如意集团的董事们，通过参加董事会和股东会行使权力，但不直接参与企业的经营行为。但比如有时候涉及到关联交易的一些议案，损害到我们的利益，我们也会投反对票。”公司招股说明书也显示，东方资产并未直接向以总经理领导的经营团队委派人员，参与山东如意日常管理，但通过董事会对其进行考核和监督。

　　“至于东方资产等类似资产管理公司是否有能力与想法管理好上市公司，则要具体分析当初介入上市公司时，资产管理公司是出于何种意愿。是否只是为了处理银行坏账？或是还有其他目的？”有律师认为，“而对于隐瞒股权结构的做法，则要分析当时的具体情况和所处的环境，是否有利于上市操作。”

　　“但不管出于何种原因，这已经涉嫌虚假披露信息。”另一名律师表示。每日经济新闻