渤海活塞沦为代孕妈妈 高管操纵关联交易遭质疑

    渤海活塞上市前，滨州市政府就决定以渤海活塞为基础，延伸上下游产业链，做大汽配产业。不过，这些汽配产业最终都落在了盟威集团手中。

　　盟威集团下属两个主体公司分别为盟威戴卡轮毂和盟威斯林格缸套，前者一直靠渤海活塞供应原材料；后者从渤海活塞购买原材料，然后把几乎所有产品销售给渤海活塞。与渤海活塞发生的关联交易，支撑了盟威集团的发展。

　　证券时报记者 向南 罗琳

　　本是渤海活塞(600960)招聘的员工，工作岗位也没变，身份却转到了滨州盟威集团有限公司，这让赵华(化名)感到颇为困惑。“渤海活塞和盟威集团去年分家，我分到盟威集团了。”赵华表示。

　　从股权结构上看，这两家公司无隶属关系，并无可分之处。但实际上，两家公司有着千丝万缕的联系，它们都脱胎于山东活塞厂，渤海活塞的高管们，同时也是盟威集团的股东。两家公司均位于山东省滨州市盟威高新技术工业园，园区东大门是渤海活塞出口，西大门是盟威集团出口。

　　涂抹历史

　　赵华之所以有身份的困惑，是因为渤海活塞的高管们刻意对外宣传与盟威集团的紧密关系，让员工和外人觉得两家公司实为一家。

　　2010年6月的一篇公开报道对外宣传，盟威集团为山东渤海活塞集团改制企业，2004年初企业股票在上交所A股市场上市，产品由单一零件发展到现在的“发动机、活塞、轮毂、缸套、数控机床、精密模具、活塞环座、合金铝棒、液态合金”九大系列，“2015年实现销售收入160亿元的规划已经展开”。

　　还有一份宣传资料，称经过几十年艰苦创业，盟威团队由一个占地100亩、几百名员工的地方小厂，发展为拥有5000名员工、1700亩土地、1家上市公司、3家合资企业的大型企业集团。

　　实际上，渤海活塞的主要产品为活塞、特种合金等，盟威集团主要从事轮毂、缸套等业务。在上述宣传中，盟威集团的销售金额和业务，都将渤海活塞统计在内，似乎渤海活塞归盟威集团所有。

　　而在渤海活塞的资料宣传中，盟威集团也成了渤海活塞的一部分。例如一篇宣传渤海活塞前董事长李俊杰的文章称，渤海活塞从2004年至2010年销售收入由4亿元猛增到35亿多元，增长8.7倍。而渤海活塞2010年年报显示，其营业收入实际为17亿元。文章称渤海活塞形成了“活塞、轮毂、缸套、摩擦副组件”等系列产品，突破了只有单一活塞产品的经营方式。事实上，除了活塞产品，其他产品均由盟威集团所生产。

　　这其实是高管们任意涂抹的历史。

　　还原真相

　　如果要还原真相，还需回溯历史。实际上，渤海活塞和盟威集团都脱胎于山东活塞厂。山东活塞厂成立于1951年，原为惠民地区北镇铁木加工厂。1999年12月31日，山东活塞厂作为主发起人，用与活塞经营有关的资产、负债和股权，发起设立渤海活塞，投入渤海活塞的净资产1.02亿元按65%折为国家股6659.9万股，由滨州地区国有资产管理局(后改为滨州市国资委)持有，占总股本的97.16%。

　　当时为了尽快上市，大多数企业都采取了剥离盈利不佳的三产业务的形式，渤海活塞同样如此。山东活塞厂改制剥离的剩余资产，包括三笑宾馆、幼儿园食堂、医务室等，以账面价值划拨到山东渤海活塞集团有限责任公司，与该部分资产有关的人员亦由渤海活塞集团安置，渤海活塞集团的主营业务为餐饮、房产租赁等，与渤海活塞之间存在土地租赁、委托经营、综合服务等关系。山东活塞厂随即办理了注销手续。

　　盟威集团成立，应是渤海活塞集团资产改制的一个延续。就在渤海活塞2004年上市当年，滨州盟威制造有限公司成立，2007年变更为盟威集团，注册资本至今仍为2000万元。

　　盟威集团是高管和员工占绝对控股地位的一家公司。盟威集团大股东为李俊杰，持股35%，二股东为渤海活塞集团(后变更为滨州市国资委)，持股20%，三股东为盟威集团工会委员会，持股13.05%，其他股东为渤海活塞的高管及技术骨干，持股31.95%。14名高管所持股权达到67%。

　　盟威集团大股东李俊杰曾长期担任渤海活塞董事长，在他从渤海活塞退休并担任盟威集团董事长之后，渤海活塞4名非独立董事中，依然有3名是盟威集团股东。其中，渤海活塞现任董事长、总经理林风华，是盟威集团的第二大个人股东，持股比例为4.95%，渤海活塞的董事季军、王云刚，在盟威集团的股权比例分别为2.25%。还有一位董事李会涛，由大股东滨州市国资委委派。

　　从上述股权关系和股东背景可见，渤海活塞是滨州市国资委控股的上市公司，盟威集团则是渤海活塞高管占绝对控股地位的私营企业，二者是不相干的两家公司。不过，从渤海活塞和盟威集团高管的任职和持股情况来看，渤海活塞董事会长期被盟威集团股东控制一点也不奇怪。

　　高管们掌握了话语权，自然可以重塑历史。当然，塑造历史的背后，还是利益。

　　地主受益

　　从一开始，渤海活塞和盟威集团之间就注定有许多关联。

　　当初改制时，渤海活塞厂区的土地使用权就没有归自己所有。渤海活塞招股说明书显示，渤海活塞集团以政府作价的方式获得渤海活塞所占用土地的使用权，然后再租赁给渤海活塞使用，以增加渤海活塞集团的国家资本。当时渤海活塞集团与滨州国土局签订的是土地有偿使用合同，租赁协议显示，该部分土地面积7.61万平方米，年租金163万元，租金每5年调整一次。

　　“这是老厂区，面积不大。”滨州市开发区国土局地基科赵科长在接受记者采访时表示，“渤海活塞新厂区土地使用权也是盟威集团的，共有5宗地块。听说两家公司正在协商怎么把地分开。”

　　当渤海活塞2004年搬到位于盟威高新技术工业园的新厂区时，土地使用权同样不属于自己。盟威高新技术工业园的土地所有权属于渤海活塞集团，在盟威集团成立后，这些土地都成了盟威集团的财产。

　　按常理推测，这些土地价值不菲，但不知为何，渤海活塞集团(后变更为滨州市国资委)只持有盟威集团400万股，占盟威集团股权比例的20%。今年5月5日渤海活塞为解决一个关联交易，而收购了盟威集团下属的4宗地块，总面积40万平方米，这部分土地评估为1.6亿元，最终成交价格为1.28亿元。

　　在渤海活塞成立之初，活塞业务并没有分干净。为解决同业竞争，渤海活塞2005年从渤海活塞集团手中购入长春渤海活塞有限公司75%股权，价格2323万元，2008年又收购了另外25%股权。到2011年3月，渤海活塞称因市场形势变化及公司发展需要，决定关停长春渤海活塞产能，并处置房屋及土地使用权。

　　此外，渤海活塞在2005年整体收购了渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司，到了2011年又决定将其转让给滨州盟威斯林格缸套有限公司。评估资料显示，惠民公司2007年营业收入为1.28亿元，到2009年减少为1182万元，利润总额也从盈利534万元变为亏损587万元。盟威斯林格缸套为盟威集团控股子公司。

　　一份评估报告显示，惠民公司土地所有权同样归盟威集团拥有，面积11.45万平方米，评估价2635万元。

　　关联交易

　　不仅在对外宣传上，高管们刻意混淆渤海活塞和盟威集团的界限，在经营上他们也这么做。

　　早在渤海活塞上市之前，滨州市政府就决定以渤海活塞为基础，延伸活塞上下游产业链，做大汽配产业。不过，这些汽配产业最终都落在了盟威集团手中。目前，盟威集团的下属子公司有滨州盟威戴卡轮毂有限公司、滨州盟威斯林格缸套有限公司、滨州盟威再生资源有限公司、滨州盟威摩擦副有限公司、滨州盟威小额贷款公司等。

　　在盟威集团下属子公司中，以盟威戴卡轮毂和盟威斯林格缸套发展得最好。盟威戴卡轮毂和渤海活塞位置紧挨在一起，做出这样的安排不是没有道理的。渤海活塞的主要原材料是铝，为此渤海活塞专门建了电解铝厂，而盟威戴卡轮毂的产品是汽车轮毂，原材料也是铝。盟威戴卡轮毂所需要的特种铝，可以直接从隔壁的渤海活塞车间采购。

　　渤海活塞年报显示，渤海活塞2011年特种合金销售金额5.58亿元，其中销售给盟威戴卡轮毂的合金铝为3.82亿元，占渤海活塞特种合金总销量的68.46%。2011年渤海活塞净利润同比下降17.73%，渤海活塞表示，报告期内铝价下跌，而特种合金生产成本却由于电价调整而大幅上升，因此造成特种合金毛利出现负值。

　　盟威戴卡轮毂成立伊始，就开始借助渤海活塞进行发展。2004年盟威戴卡轮毂从渤海活塞采购原材料149.29万元，当时渤海活塞称其“不具备液态铝合金的生产条件”，但时至今日，7年过去，盟威戴卡轮毂并没有成立自己的特种合金生产线的迹象。2004年盟威戴卡轮毂拖欠渤海活塞174.67万元，此后每年都占用渤海活塞的资金。

　　2010年，渤海活塞特种合金业务销售额大幅增长88.33%，达到4.87亿元，而其中的76.1%都销给了盟威戴卡轮毂，销售金额达3.71亿元，这种扩张更像是为盟威戴卡轮毂量身定做。盟威戴卡轮毂的年检报告显示，该公司2009年营业额为3.16亿元，2010年为5.6亿元，销售规模增长了77%。从盟威戴卡轮毂2010年的销售金额上可以看出，该公司的成本主要来自于原材料采购，占其销售金额的比重达到66%。

　　“每天可以出400万到500万元的货。”在盟威集团大门口，一位保安介绍，他负责检查货车并负责放行，“这些轮毂是用到奥迪轿车上的，价格不菲，每个轮毂卖到400元，一卡车就上百万元。”在组装车间工作的赵华表示，他们的工作三班倒，一月的产量是25万到27万个。“我们的工资加上加班费每月可以达到4000元，比渤海活塞的工人工资高出上千元。”

　　渤海活塞通过向盟威戴卡轮毂销售原材料支持其发展，通过采购，渤海活塞还为盟威斯林格缸套提供了最重要的市场。资料显示，2010年渤海活塞向盟威斯林格缸套采购原材料达1.04亿元，而盟威斯林格缸套的年检报告显示，其2010年的销售额为1.11亿元，盟威斯林格几乎是完全针对渤海活塞进行销售。此外，渤海活塞当年还向盟威斯林格缸套销售2113.86万元原料，占同类交易的50.09%。从渤海活塞采购原材料，进行加工后再卖给渤海活塞，盟威斯林格缸套找到了一个稳赚不赔的买卖。

　　在将渤海活塞当作义务车间的同时，这些关联方欠起钱来也不含糊。资料显示，盟威集团各子公司2009年年末占用渤海活塞2.29亿元，2010年年末占用2.58亿元。与此同时，渤海活塞为借款付出了高昂代价，去年其财务成本达5262.03万元。

　　不设防火墙

　　在渤海活塞和盟威集团之间，防火墙长期没有建起来。

　　2009年6月25日，盟威戴卡轮毂向渤海活塞开具了2000万元商业承兑汇票，同年6月29日，盟威戴卡轮毂以渤海活塞的名义将该票据贴现，贴现款汇入渤海活塞民生银行济南分行账户，但该账户由盟威戴卡轮毂控制并使用，渤海活塞未将上述业务入账。

　　2009~2010年度，渤海活塞与盟威斯林格缸套、盟威再生资源、渤海活塞集团等关联方发生资金往来共计1.8亿元未入账，也未进行信息披露。渤海活塞解释，由于银行对企业贷款实行委托支付及贷款流向管理，为提高资金使用效率公司借用盟威斯林格缸套、盟威再生资源等账户调整公司资金，造成与关联方的资金往来问题。

　　除了资金账户问题，渤海活塞还与盟威集团合署召开办公会议，机构设置不独立，与盟威集团共用工会及住房公积金账户，相关往来金额893万元，通过盟威集团账户管理并支付。此外，2010年渤海活塞及其关联方电费、水费及天然气费用统一由渤海活塞缴费后再向各关联方收取，涉及金额4442万元。

　　上述问题，都是山东省证监局2011年对渤海活塞现场检查所发现。

　　在渤海活塞招股意向书中提到，改制之初渤海活塞董事长李俊杰、副董事长许红岩分别兼任渤海活塞集团的董事长和董事，但2002年2月，为避免过多兼职给公司规范运作带来不利影响，李俊杰等辞去渤海活塞集团中的职务。

　　时至今日，渤海活塞的运作还远远称不上规范。山东省证监局检查还发现渤海活塞未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员——内部审计可使财务收支规范化，有利于增加企业透明度。

　　除了没有审计人员，渤海活塞第四届独立董事7.5万元的年薪标准也未经股东大会批准，2009年动用近1亿元资金购买短期理财产品则既未经董事会审议又没有进行账务处理。

　　渤海活塞披露2009年年报的同时，披露了将在股东大会中审议收购盟威集团土地使用权等议案，但股东大会中却没有该项议案提交，公司也未作说明。今年5月收购盟威集团土地使用权的关联交易，也缺少一份土地资产评估说明书。

　　渤海活塞：人心向私 不可不防

　　都知道合伙生意不好做，最怕的不是磨洋工，而是公私拎不清。

　　像渤海活塞(600960)这样，自己的高管全是另外几家公司的当家人，这几家公司还全靠与渤海活塞发生交易存活，那就更难拎得清了。

　　当地人说，渤海活塞前掌门人李俊杰下了一招高棋，现在从政府控股的公司退休了，又可以到自己的公司上班。

　　的确是一招高棋，李俊杰长期掌管渤海活塞，一手将渤海活塞打造上市。通过改制的方式，他的公司继承了原山东活塞厂的土地资产；通过解决同业竞争的方式，渤海活塞收购了渤海活塞集团手中的两块资产，现在一块关张大吉，一块卖回给他的公司。

　　关键是，渤海活塞让李俊杰成了一个大老板。资料显示，盟威集团下属的两个主体公司分别为盟威戴卡轮毂和盟威斯林格缸套，前者一直靠渤海活塞一个车间来供应原材料，而原材料成本在轮毂产成品中所占比例超过60%，盟威戴卡轮毂不需要投资生产线，还让渤海活塞承担了铝价波动带来的风险，盟威斯林格缸套从渤海活塞购买原材料，然后把几乎所有产品销售给了渤海活塞。

　　与渤海活塞发生的关联交易，支撑了盟威集团的发展，在这样的关联交易中，防火墙却没有建起来。据当地证监部门核查，渤海活塞没有内审制度，也没有专门的内审人员，甚至一个渤海活塞的账户，实际上是盟威戴卡轮毂在使用。而记者采访的几位盟威戴卡轮毂员工，一直到去年才知道渤海活塞和盟威集团是两家公司，他们当年都是以渤海活塞的名义被招聘进来，实际上长期在盟威戴卡轮毂上班。

　　种种不规范之处，使关联方很容易钻渤海活塞的空子，外人很难查清楚到底发生了什么，已经很少有分析师关注渤海活塞。

　　实际上，当地证监部门早就注意到了这个问题。去年山东证监局通过现场检查发现不少问题，并让渤海活塞拿出了一些整改措施。这种干涉已起到作用，2011年盟威集团等关联方占用上市公司资金1.41亿元，比2010年大幅减少。监管部门要求上市公司严格披露关联交易，正是害怕上市公司的利益，被大股东或者高管等相关方面通过关联交易转移出去。

　　经济学鼻祖亚当·斯密提到，正是人们为满足一己私利，反为他人提供了便利，但在渤海活塞问题上，私利不大可能转化为公利。亚当·斯密所述有个前提条件，应发生在平等的主体之间，而在这个案例中，作为“公”的渤海活塞，与作为“私”的盟威集团之间地位并不平等，把它们串在一起的渤海活塞高管们，在盟威集团的利益更大。(向南)