南山铝业:第七届董事会第十七次会议决议公告

    公司于2011年12月26日召开2011年第四次临时股东大会, 审议通过了发行60亿可转换公司债券事宜,根据股东大会授权,公司董事会聘请相关中介机构办理本次可转债发行及上市申报事宜.2012年7月25日中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第141次工作会议审核通过公司公开发行60亿可转换公司债券事宜, 2012年9月26日公司收到证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》.
　　山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司"或"南山铝业")第七届董事会第十七次会议于2012年10月11日下午3时在公司会议室以通讯和现场相结合方式召开,通过以下决议:
　　一,审议通过了《本次发行可转换公司债券之债券利率》
　　根据2011年12月26日召开的公司2011年第四次临时股东大会授权, 公司本次发行的债券利率由公司董事会在发行前根据国家政策, 市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定,经与会董事研究并与保荐人及主承销商协商,债券利率确定为:第一年3.5%,第二年3.5%,第三年4%,第四年4%,第五年4%,第六年4%.
　　二,审议通过了《本次发行初始转股价格确定的议案》
　　根据2011年12月26日召开的公司2011年第四次临时股东大会授权, 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权, 除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权,除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定.
　　经与会董事研究并与保荐人及保荐人协商,初始转股价格为:6.92元/股,即不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者.
　　三,审议通过了《本次发行可转换公司债券之发行方式》
　　根据2011年12月26日召开的公司2011年第四次临时股东大会授权, 公司本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定. 经与会董事讨论并与保荐人及主承商研究,本次发行的南山可转债向公司原A股股东全额优先配售, 优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,认购金额不足60亿元的部分,由承销团包销.
　　四,审议通过了《本次发行可转换公司债券之向原股东配售的安排》
　　根据2011年12月26日召开的公司2011年第四次临时股东大会授权, 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露.经与会董事讨论决定,原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2012年10月15日)收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售3. 102元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按1,000元/手转换成手数,每1手为一个申购单位.网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整.
　　五,审议通过了《本次发行可转换公司债券之到期赎回条款》
　　根据2011年12月26日召开的公司2011年第四次临时股东大会授权, 本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将以不超过108元(含最后一期利息)的价格赎回未转股的A股可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定.经与会董事讨论并与保荐人及主承商研究,本次发行的可转债到期后五个交易日内, 公司将以108元(含最后一期利息)的价格赎回未转股A股可转债.
　　六,审议通过了《本次发行可转换公司债券之募集资金专项存储账户》
　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》, 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法(2010年修订)》的相关规定, 经与会董事讨论决定在以下四个银行设立募集资金专用账户,用于公司20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目,该专户仅用于本次投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其它用途.
　　1,帐号:229916550725 开户银行:中国银行股份有限公司龙口南山支行2, 帐号:15-351901040001848 开户银行:中国农业银行股份有限公司龙口南山支行3,帐号:1606036019200068468 开户银行:中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行4, 帐号:37001666881050152314 开户行:中国建设银行股份有公司龙口黄城支行