山东黄金:发行公司债券公告

    山东黄金矿业股份有限公司(以下简称"山东黄金"或"公司")第三届董事会第七十八次会议于2013年1月29日以通讯的形式召开.会议应参加董事8人,实参加会议董事8人,符合《公司法》及《公司章程》的规定.
　　会议以传真方式进行表决,审议通过以下议案:
　　一,审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》(简称"《证券法》"), 《中华人民共和国公司法》(简称"《公司法》")和《公司债券发行试点办法》(简称"《试点办法》")等有关规定, 经公司自查,认为公司符合发行公司债券的条件,该项议案需提交股东大会审议.
　　二,逐项审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》
　　1,关于本次发行公司债券的发行规模本次发行的公司债券规模不超过人民币33亿元(含33亿元), 以一期或分期形式发行.具体发行规模和分期方式,提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定.
　　2,关于本次发行公司债券向公司股东配售安排本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售,直接面向市场和公众发行.
　　3,关于本次发行公司债券的债券品种及期限本次发行的公司债券为固定利率债券,本次公司债券的期限不超过5年(含5年).
　　具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定.
　　4,关于本次发行公司债券票面金额和发行价格本次发行的公司债券每张面值100元,本期公司债券发行价格采取平价发行.
　　5,关于本次发行公司债券的债券利率和确定方式本次发行的公司债券票面利率及其付息方式, 提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定.
　　6,关于本次发行公司债券的募集资金用途本次发行公司债券的募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金.
　　7,本次发行公司债券的担保安排本次发行公司债券拟由公司控股股东山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保.
　　8,本次发行公司债券的偿债保障措施提请公司股东大会授权公司董事会, 在债券存续期出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
　　(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资,收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离.
　　9,关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所本次公司债券发行完毕后,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易.
　　10,关于本次发行公司债券决议的有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起, 至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止.
　　公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:
　　本次公开发行公司债券,符合现行法律法规规定的公司债券发行条件,方案切实可行,符合公司与全体股东的利益.
　　本次公开发行公司债券的方案如通过公司股东大会审议, 需报中国证监会核准后方可实施.
　　三, 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
　　为提高本次发行的工作效率,参照市场惯例,提请股东大会授权董事会依照《公司法》,《证券法》,《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定, 从维护股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
　　(1)在法律,法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次发行公司债券的具体发行方案以及调整和实施本次发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模,债券期限,债券利率或其确定方式,发行时机,是否分期发行及发行期数,是否设计回售或赎回条款,确定担保相关事项,还本付息的期限和方式,具体配售安排等与发行条款有关的全部事宜;(2)制定, 批准,签署,公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;(3)决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;(4)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;(5)签署与本次发行公司债券有关的合同,协议和文件;(6)在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的相关上市事宜;(7)如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律,法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;(8)办理与本次发行公司债券有关的其他事项;本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止. 该项议案需提交股东大会审议.