*ST园城:股权转让和战略合作框架补充协议

    烟台园城企业集团股份有限公司董事会(以下简称:本公司)于2012年8月13日收到《股权转让协议》(以下简称第一份协议),《战略合作框架协议之补充协议》(以下简称第二份协议)副本,依法将两份协议内容公告如下:
　　一,第一份协议的内容:
　　1,协议当事人甲方(出让方):朱祖国身份证号:330324196408074793住址:浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路22号乙方(受让方):烟台园城黄金矿业有限公司地址:山东省烟台市芝罘区南大街261号法定代表人:郝周明2, 协议标的公司:兴国恒鑫矿业有限公司(下称“目标公司”)系在江西省赣州市兴国县依法登记成立的一家矿业开采公司,注册资本金为伍佰万元人民币,经营范围:铅锌加工,销售.甲方朱祖国对该公司持股74%股权.
　　2, 乙方系上市公司烟台园城企业集团股份有限公司(证券代码:600766)参股子公司(上市公司持有乙方32%股权)成立于2012年2月6日,公司注册资本金为壹亿贰仟万元人民币.
　　3, 出让方拟将其持有目标公司4%的股权转让给受让方,受让方有意受让上述拟转让的股权.
　　四,第二份协议内容

    第一条:股权转让标的

    1.1,出让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的目标公司的4%的股权;

    1.2, 上述被转让之股权包括该股权所对应的全部股东权益,包括未分配利润和其他所有者权益.
　　1.3, 上述目标公司资产包含目标公司整合兴国金龙金矿之后的资产(具体见评估报告评估范围)

    第二条:出让方关于股权转让的股东会决议出让方应在签署本协议前向受让方出示目标公司全体股东批准本协议项下股权转让的股东会决议,同意并且确认放弃该次甲方转让股权的优先购买权.
　　第三条股权转让价款及支付3.1本次股权转让价格以公司经审计评估确认的股东全部权益价值为依据,协商确定目标公司股东全部权益价值为人民币伍亿元人民币,且出让方承诺:
　　3.1.1,兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨,稀土详查报告储量不低于2万吨.
　　3.1.2,乙方受让4%目标公司股权完成后的第一个会计年度保证受让方有不低于100万元人民币的可分配收益.
　　3.1.3, 以上3.1.2条无法实现,出让方愿意在一个会计年度到期日(2013年1月1日至2013年12月31日为壹个会计年度)后30日内以该次股权转让金额的2倍回购乙方所受让股权3.2, 受让方同意向出让方支付人民币贰仟万元(RMB2000万元)作为上述4%股权转让价款.
　　3.3, 因本协议项下股权转让而发生的税费负担依法律规定的缴纳义务人承担,如果法律没有明确规定的,双方等额分担.
　　第一份补充协议当事人:
　　甲方:烟台园城企业集团股份有限公司

    地址:山东省烟台市芝罘区南大街261号

    法定代表人:徐诚惠

    乙方:烟台园城黄金矿业有限公司

    地址:山东省烟台市芝罘区南大街261号

    法定代表人:郝周明

    丙方:朱祖国

    住址:浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路22号

    身份证号:330324196408074793

    二,第一份补充协议

    内容:
　　第一条:股权转让标的及价格甲乙方出资人民币5000万元收购丙方持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权.
　　第二条:甲乙丙三方承诺1, 因受让该标的的资产评估值不足伍亿元人民币,甲,乙,丙三方约定依照伍亿元人民币作价.
　　丙方承诺:
　　A:兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨,稀土详查报告储量不低于2万吨.
　　B;甲乙方受让10%标的公司股权第一会计年度必需保证有可分配收益.
　　C:以上A项无法实现, 丙方愿意在壹年到期日(2012年11月30日至2013年11月30日为壹年期)后30个工作日内以投资额2倍回购甲乙方所受让股权.
　　甲乙方承诺:
　　A:股权受让并在工商登记变更完成后, 甲乙方定期派驻财务总监与其他公司高管协助标的公司的管理.
　　B:丙方所控标的矿业公司资产权属清晰,公司法人治理规范,甲乙方愿意继续与丙方全面深度的合作(包括但不限于股权受让,增资,等方式).
　　五,备查文件《战略合作框架协议之补充协议》
　　《股权转让协议》
　　兴国恒鑫矿业有限公司审计报告:皖亚会审字[2012]017号;兴国恒鑫矿业有限公司股东拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告:亚评报字【2012】88号.